[年报]中金岭南(000060):2024年年度报告摘要
单位：元
单位：股
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》（信评委函字【2024】跟踪1116号），中诚信国际对公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“中金转债”的信用等级为AA+。 （3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
（1）关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项 经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。 公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。 2022年 12月 20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等 20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁 05破 1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。 2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》： 1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额 11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。 2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币 19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129） 2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。 2023年度，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。 公司根据重整计划执行，已完成相关收购主体股权变更登记，本期变动说明如下： 1）收购境外可转股债权 为顺利推进重整计划的执行，根据境外债权人的要求以及公司的战略发展，公司同意按重整投资协议估值收购全部境外可转股债权，2024年3月，公司及全资子公司资本公司分别与多家境外债权人或债权人委托代表签订《债权转让协议》。 因目前尚有债权人就优先债权金额与向东营中院提起了诉讼,优先债权金额、留债金额、转股债权价值尚存在不确定性。本次收购最低收购款项价款共计 504,440,664.09元（假设债权人未决诉讼全部胜诉），公司相应取得山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）权益比例 10.7128%；如按照债权人未决诉讼全部败诉测算则转让价款共计552,795,050.23元，公司相应取得中金铜业权益比例11.3004%。 协议约定公司先按最低款项支付，后续待最终法院裁定情况再调整支付价款。 2024年 4月，本公司及资本公司已支付收购境外可转股债权款 504,440,664.09元，其中本公司支付204,440,664.09元，资本公司支付300,000,000元。 2024年 12月，公司以 85,371,900.00元收购了中国银河资产管理有限责任公司持有的中金铜业信托权益。 2025年 1月，公司分别以 45,409,600.00元、17,943,016.61元（暂定价）收购了威海盐业有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行持有的中金铜业信托权益。 上述收购完成后，公司对中金铜业享有的权益比例由51.6291%增加至52.8522%。 2）重整计划执行完毕 2024年 5月 16日，公司收到山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）（2022）鲁05破1-20 号之七《民事裁定书》，东营中院已确认《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行完毕，并终结东营方圆有色金属有限公司等 20家公司（以下简称“方圆等 20家公司”）重整程序。（详见公告 2024-058） 3）公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权的事项 2025年 4月 11日，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司以现金方式回购中金岭南荣晟（东营）投资有限公司财务投资人及山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）债转股股东的少数股东股权；公司董事会授权公司经理层开展股权收购有关事宜，收购对价以经上级有权审批单位备案通过的中金铜业评估报告为依据。（公告编号：2025-050） （2）向特定对象发行股份 2025年3月3日，经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，公司拟向控股股东广晟控股发行股份，本次定向发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该发行股票预案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （3）关于出售子公司深圳市中金岭南科技有限公司部分股权事项 2024年12月27日，经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，为支持子公司业务发展，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0144号），以人民币 15,000万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”）协议转让中金科技 16.12%股权，截至本报告日，公司已收到股权转让款1,500万元人民币。（公告编号：2024-107） （4）对子公司增资事项 1）向子公司广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司增资 为加快推进韶关冶炼厂“厂区变园区、产区变城区”试点工作，高质量建设中金岭南（韶关）功能材料产业园，2021年公司在韶关设立广东中金岭南鑫晟技术投资有限公司（以下简称“鑫晟公司”），注册资金 2亿元。本年公司支付投资款 15,000万元（累计支付20,000万元），用于上述工程项目建设。 2）向子公司广西中金岭南矿业有限责任公司增资 2024年 6月 25日，经公司第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西中金岭南矿业有限责任公司盘龙铅锌矿 6000吨/日采选扩产改造工程优化方案的议案》，为满足项目资金需求，公司决定增加广西中金岭南矿业有限责任公司注册资金 30,000万元，本期已完成 30,000.0万元增资事项。本年公司向广西矿业补缴前期未实缴注册资本45,015,180.00元。 3）向子公司中金岭南（香港）矿业有限公司增资 为顺利推进多米尼加矿业公司工程项目建设，公司本年向中金岭南（香港）矿业有限公司支付投资款人民币 10,750 万元。 为做优做强新材料科技板块，本年公司通过全资子公司科技公司采用增资扩股形式获取山东中金新材料科技有限公司（以下简称“山东新材”）64%的股权。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，山东新材的估值结果为 9,949.69万元。2024年 12月 27日，科技公司与东营鲁辰金属科技有限公司、东营市东凯有色金属产业发展集团有限公司（以下简称“东凯有色”）签订了对山东新材的投资协议。协议约定，科技公司、东凯有色根据山东新材的评估报告，以增资扩股的形式分别获得山东新材 64%、3%的股权。同时，东凯有色同意与中金科技保持一致行动，最终中金科技成为山东新材的控股股东。 截至本报告日，科技公司已按协议支付增资款 13,507.46万元，相关股权变更登记已完成。 （5）公司发行超短期融资券 2023年 2月 1日，本公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币 30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。 本公司于2024年2月21日成功发行了2024年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币8亿元，期限90天，发行利率为2.36%。 本公司于2024年5月16日成功发行了2024年度第二期超短期融资券，发行规模为人民币8亿元，期限90天，发行利率为1.98%。 本公司于2025年1月22日成功发行了2025年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币10亿元，期限120天，发行利率为2.06%。 截至报告披露日，本公司已完成了到期超短期融资券本息兑付工作。 （6）公司发行中期票据 根据本公司 2022年度股东大会授权，公司向交易商协会申请注册人民币 50亿元中期票据。2023年 10月 26日，公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN1152号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为人民币50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。 1）本公司于2024年1月10日成功发行了2024年度第一期中期票据（科创票据），发行规模为人民币5亿元，期限2年，发行利率为2.89%。 2）本公司于2024年1月25日成功发行了2024年度第二期中期票据（科创票据），发行规模为人民币10亿元，期限3年，发行利率为2.94%。 3）本公司于2024年4月18日成功发行了2024 年度第三期中期票据，发行规模为人民币5亿元，期限5年，发行利率为2.88%。 4）本公司于 2024年 8月 8日成功发行了 2024 年度第四期中期票据，发行规模为人民币8亿元，期限5年，发行利率为2.29%。 （7）收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权 为做优做强新材料加工板块，2023年公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。2023年6月7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股权转让协议，协议约定科技公司以 25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密 75%股权。2023年科技公司已按协议支付股权转让款，相关工商变更登记已完成。 根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密 25%股权）中超过 90%（力争 100%）的人员股权转让予科技公司，2023年科技公司已与持有佛山精密 21.565%的自然人股东签订股权转让协议，股权转让款合计 7,327.79万元，2023年度已支付转让款6,141.89万元，本期支付股权转让款1,185.90万元，截至本期末，股权转让款已完成支付，截至本报告披露日，相关工商登记已完成。 截至本报告期末，科技公司持有佛山精密96.565%股权。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 中财网
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