兴图新科(688081):2024年年度股东大会会议资料
目录 股东大会会议须知.............................................................................................................................1 2024年年度股东大会会议议程.......................................................................................................3 议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案..........................................................................5 议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案........................................................................13 议案三：关于2024年年度报告全文及摘要的议案....................................................................17 议案四：关于2024年度财务决算报告的议案............................................................................18 议案五：关于2024年度利润分配方案的议案............................................................................25 议案六：关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案............................................................26 议案七：关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案............................................................30 议案八：关于确认2025年度公司监事薪酬方案的议案............................................................32 议案九：关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期的议案.34议案十：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..................................................36 议案十一：关于补选独立董事的议案..........................................................................................39 听取事项：《武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》....................42武汉兴图新科电子股份有限公司 股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；并在“投票数”中明确投票票数；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2025年4月23日（星期三）14点00分 现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层公司会议室 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人：公司董事长程家明先生 会议内容： 一、主持人宣布现场会议开始 二、听取并审议各项议案 1.关于2024年度董事会工作报告的议案 2.关于2024年度监事会工作报告的议案 3.关于2024年年度报告全文及摘要的议案 4.关于2024年度财务决算报告的议案 5.关于2024年度利润分配方案的议案 6.关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案 7.关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案 8.关于确认2025年度公司监事薪酬方案的议案 9.关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期的议案 10.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 11.关于补选独立董事的议案 11.01关于补选李玥为第五届董事会独立董事的议案 11.02关于补选全怡为第五届董事会独立董事的议案 11.03关于补选董震为第五届董事会独立董事的议案 听取事项：2024年度独立董事述职报告 三、回答股东及股东代表提问 四、提名并选举监票人、计票人 五、股东及股东代表投票表决 六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果 七、宣读本次股东大会投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、与会股东在股东大会会议记录上签字 十、主持人宣布会议结束 议案一：关于 2024年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2024年度董事会工作情况报告如下：一、总体经营情况 2024年，公司实现营业收入15,299.48万元，较上年同期增长2.38%;归属于上市公司股东的净利润-8,066.38万元,较上年同期亏损增加1,272.78万元。 报告期末，公司总资产为59,541.77万元，较上年末下降5.56%:归属于上市公司股东的净资产为43,593.98万元，较上年末下降17.17%。 1.内部管理 报告期内，公司进一步强化“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”的战略定位，为提升经营效益和管理效能，公司优化营销职能，将业务整合为防务、民用、城市运营、国际贸易四大板块。 成立了战略市场中心，专职负责市场研究、市场规划、品牌宣传、城市合伙人管理以及生态合作，为公司的市场拓展与品牌建设提供全方位支持。重构了研发体系，成立了“一院四中心”：人工智能研究院、智能采集产品中心、智能视频指挥产品中心、智能视频智算产品中心、解决方案产品中心。人工智能研究院专注于音视频处理、人工智能、数字孪生、通信导航、无人化五大领域深入研究，为公司持续创新与发展提供强大动力；“四中心”推动视频指挥技术从防务领域向其他板块延伸，打造具有竞争力的标准化产品以满足各行业需求。这些举措为公司的运营效率提升、技术创新、规模化销售奠定了坚实基础，使公司在市场竞争中保持独特的优势地位。 2.市场动作 报告期内，公司加强品牌宣传力度，以行业展会为支点、以区域深耕为抓手、以产业协同为纽带，构建了立体化品牌传播体系，全方位深入渗透市场，有效提升了公司品牌在市场中的影响力。 行业展会方面，国际市场上，参与马来西亚国际安防警备展并首发“视频治理与可视化指挥系统”，获国际多地区企业技术洽谈邀约；国内市场上，北京军事智能技术装备博览会上演示的AI视频指挥体系反响热烈，获得用户高度认可；广州民航数字技术及智能装备展上推广的赋能民航数字化转型产品，在白云机场、长水机场等多地试点验证；中国国际社会公共安全产品博览会上，视频智算集群产品在110余件参赛产品中脱颖而出，获得优秀创新产品奖，并进入河北、重庆等多地项目；超低窄带视频压缩设备在中国创新创业大赛暨中关村新型领域专题赛中荣获优秀奖，相关高压缩技术与产品通过公安部与警用电子产品质量检测中心认证。 区域拓展方面，开拓了以北京为中心的华北、以重庆为中心的西南，以广州为中心的华南等多地渠道代理商，并实现100余家代理商资源入库。完成湖北5城安防领域巡展，成为湖北省安防协会常务理事单位。公司在苏州先进技术成果转化展建立长三角研发合作枢纽，与苏州、上海等地科技企业签署战略合作协议。 产业生态协同方面，构建了覆盖技术创新、应用落地、人才培育的赋能体系。 联动武汉市洪山区退役军人创业就业促进会、青年创业孵化园等组织，搭建“技术赋能+创业培训”双支撑平台；与湖北安防协会、国防科技大学武汉校友会等行业组织建立常态化合作机制，开展技术路演、方案研讨等交流活动；与河南洛阳监狱成立人工智能应用联合实验室及人工智能创新实践基地；与华中科技大学合作成立创新中心，共同推动视频AI、数据治理、无人机飞控等先进技术在行业内多场景落地，形成多方协作的生态发展格局。 3.业务布局 （1）防务板块。公司聚焦于视频与网络技术的深度融合，构建了“横向到底、纵向到边”的全方位视频指挥体系，该体系不仅覆盖了固定、机动、车载、便携及单兵作战的多样化需求，还实现了“全场景、全覆盖、全系列”的指挥效能。云视频指挥系统在总部、战区等多项演习演练任务中发挥重要作用，赢得了机关领导的高度赞誉；察打一体车成功交付，实现了“侦、控、打、救、评”的末端协同指挥能力，并保障完成了湖北黄冈、咸宁、宜昌等地森林灭火、汛情空中巡查、重要目标防护等重大应急任务活动，为机动作战和民用应急救援提供了强有力保障；机动单兵装备在卫星、5G等无线信道和256kbps超低带宽条件下，完成某重大专项任务中单兵与各级指挥所的互联互通，有效推动了已有系统和设备在特种侦察、战术训练、城市作战等场景下的部署试用。此外，公司在模拟训练、场站信息化、智慧仓储物流领域实现突破，报告期内产生订单并完成交付。 （2）民用板块。公司积极拓展民用市场，在视频智算产品上取得了显著成效。报告期内，公司在运营商、电力、应急、司法、交通、公安、地铁、能源、水利等十余个行业开展了广泛的探索验证，共计开展了281次测试，积累经典案例26个，得到了积极正面的市场反馈并获得了多个用户的认可，2024年已在运营商、地铁、电力、医疗等行业实现了小额订单。随着产品验证阶段逐步完成，公司视频智算产品将进入放量推广阶段。 在渠道推广方面，公司与联通、中津沛科签署了战略合作协议，围绕生态合作、行业领域、资源能力及视频智算产品开展全方位合作，并签订了包括艾科智能、伟仕佳杰、浙江慧优、新疆成和天利在内的代理商50余家。 在司法领域，公司实现了湖南、河南全省监狱安防集成平台的基本覆盖，河南省、市、县、乡四级社区矫正业务的全覆盖。智慧油田方面，公司的音视讯融合平台在塔里木油田正式验收通过，实现了安防、办公、生产等资源的统一调度和管理。此外，公司还在云南国电投打造了样板工程，实现了“应急指挥，一屏掌握”，构建“全向应急大脑”，为民用领域的应急指挥提供了有力支持。 （3）城市运营板块。公司的视频智算产品在武汉、哈尔滨、雄安等城市的智算中心得到了广泛应用。以绿色低碳、降本增效为解决方案的核心，为城市运营提供了智能化的支持，助力城市实现可持续发展。 （4）国际贸易板块。公司依托视频指挥系统，首度亮相马来西亚国际安防警备展，以"视频治理与可视化指挥技术在防务安全领域的创新实践"为主题，系统性展示涵盖安防管控、城市应急、关键基础设施防护等场景的实战级解决方案。 此次参展不仅在国际专业领域形成标杆效应，更与东南亚多个企业建立深度技术对话机制，为后续海外市场拓展奠定重要支点。公司在中东地区取得突破，成功接待某国代表团专项考察，双方达成高度共识并签署战略生态合作协议，为国际化业务版图开辟全新增长通道。 4.技术研发 报告期内，公司坚持产品创新和研发投入，持续夯实云计算、大数据、视音频、数字孪生、人工智能等相关技术，强力推动技术攻关。发布了高压缩摄像机、视频瘦身宝、视频瘦身云、智能视频运维管理系统、视频存储伴侣、智慧监狱产品等9款新产品，对高压缩编码器、视频传输网关、视频智算集群共3款产品进行了技术更新、功能优化和版本迭代，对视频拼接融合技术、数字孪生技术、大模型技术、量子加密技术等15项技术进行了优化和创新性研究，极大地提升了产品的性能和用户体验。公司技术实力得到了显著增强，产品线也更加丰富完善，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会2024年度工作情况 报告期内，公司共召开7次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
2024年度，董事会召集召开股东大会1次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。 （四）独立董事履职情况?? 《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2024年度独立董事述职报告》。 （五）董事出席董事会和股东大会情况
2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案二：关于 2024年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2024年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了5次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：
（一）公司法人治理情况 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。 （三）公司的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他关联交易或损害公司和关联股东利益的行为。 （四）公司的内控规范工作情况 报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。 （五）公司实施和完善内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （六）监事会对定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2024年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效、切实维护和保障公司及全体股东利益的原则，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，监督公司董事会、董事及高级管理人员的履职行为，为公司规范运作、完善治理水平发挥更加积极的作用。 监事会将继续监督公司内部控制制度的执行，督促公司持续优化内控管理体系。同时加强与董事会、公司经营管理层以及第三方中介机构的沟通联系，多渠道掌握公司信息，对重大风险事项及时跟踪检查，积极履行各项监督职责，努力维护公司及全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届监事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司监事会 2025年4月23日 议案三：关于 2024年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]2-133号无保留意见审计报告，编制了2024年年度报告及摘要，公允地反映了截至公司2024年12月31日的财务状况及公司治理情况。 此报告已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司2024年度实际经营情况，现就财务决算报告如下： 报告期内，公司实现营业收入15,299.48万元，较上年同期增长2.38%，归属于上市公司股东的净利润-8,066.38万元，较上年同期亏损增加1,272.78万元。 一、主要经济指标与去年同期对比完成情况
二、财务状况、经营成果和现金流量分析 1.经营成果情况 单位：万元
财务费用本期金额92.42万元，同比增加215.34万元，增长175.19%，主要系报告期内银行借款增加，利息增加所致。 公允价值变动收益本期金额-283.08万元，同比减少208.03万元，降低42.36%，主要系对被投资单位计提的减值减少所致。 信用减值损失本期金额-2,990.60万元，同比增加1,479.36万元，增长97.89%，主要系本期计提应收账款坏账准备增加所致。 资产减值损失本期金额-560.87万元，同比增加219.45万元，增长64.28%，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。 其他收益本期金额286.16万元，同比增加78.57万元，增长37.85%，主要系本期收到的税收政策补助增加所致。 营业外收入本期金额13.40万元，同比增加12.19万元，增长1,007.44%，主要系无法支付的货款较上年同期增加所致。 营业外支出本期金额16.92万元，同比增加9.04万元，增长114.72%，主要系本期对外捐赠增加所致。 2.财务状况 （1）资产状况 单位：万元
交易性金融资产期末余额0.00万元，较期初减少1,008.89万元，降低100.00%，主要系本期利用闲置资金购买理财产品到期赎回所致。 应收票据期末余额400.05万元，较期初减少301.32万元，降低42.96%，主要系收到的承兑汇票到期结算所致。 应收款项融资期末余额0.00万元，较期初减少604.46万元，降低100.00%，主要系上年应收票据重分类为应收款项融资的银行承兑汇票本年到期承兑所致。 其他应收款期末余额168.13万元，较期初减少186.98万元，降低52.65%，主要系投标保证金减少本期收回所致。 其他流动资产期末余额34.28万元，较期初减少172.77万元，降低83.44%，主要系本期待抵扣及待认证进项税减少所致。 长期股权投资期末余额308.21万元，较期初增加108.21万元，增长54.11%，主要系本期对外投资增加及确认投资收益所致。 其他非流动金融资产期末余额200.00万元，较期初减少300.00万元，降低60.00%，主要系其他非流动金融资产本期计提公允价值变动所致。 使用权资产期末余额173.08万元，较期初减少272.20万元，降低61.13%，主要系本期租赁房产减少所致。 无形资产期末余额1,790.15万元，较期初增加505.74万元，增长39.38%，主要系本期部分资本化项目达到可确认条件，确认为无形资产所致。 开发支出期末余额0.00万元，较期初减少1,044.30万元，降低100.00%，主要系本期部分资本化项目达到可确认条件，确认为无形资产所致。 长期待摊费用期末余额3.48万元，较期初减少12.09万元，降低77.65%，主要系长期待摊费用本期摊销所致。 （2）负债状况 单位：万元
短期借款期末余额7,006.16万元，较期初增加5,004.02万元，增长249.93%，主要系本期补充流动资金，银行借款增加所致。 应付票据期末余额455.39万元，较期初减少1,598.42万元，降低77.83%，主要系银行承兑汇票到期承兑所致。 应付账款期末余额6,356.00万元，较期初增加2,251.97万元，增长54.87%，主要系本期项目需求增加备货量所致。 预收款项期末余额85.26万元，较期初增加50.68万元，增长146.56%，主要系本期预收客户货款增加所致。 合同负债期末余额554.83万元，较期初减少521.14万元，降低48.43%，主要系本期预收客户销售合同货款减少所致。 应交税费期末余额553.42万元，较期初增加488.62万元，增长754.04%，主要系本期末应交增值税及附加税大幅增加所致。 一年内到期的非流动负债期末余额85.65万元，较期初减少114.27万元，降低57.16%，主要系部分合同到期未续签所致。 其他流动负债期末余额16.68万元，较期初减少25.68万元，降低60.62%，主要系本期待转销项税减少所致。 租赁负债期末余额48.98万元，较期初减少94.47万元，降低65.86%，主要系部分合同到期未续签所致。 （3）股东权益状况 单位：万元
未分配利润期末余额-15,449.02万元，较期初减少8,066.38万元，降低109.26%，主要系本期信用减值损失及资产减值损失增加，利润持续减少所致。 库存股期末余额1,003.12万元，较期初增加1,003.12万元，增长100.00%,主要系本期回购股份所致。 3.现金流量状况 单位：万元
投资活动产生的现金流量净额447.30万元，较上年同期净增加额2,531.57万元，增长121.46%，主要系报告期内利用闲置资金购买理财所致。 筹资活动产生的现金流量净额3,697.55万元，较上年同期净增加额 1,995.11万元，增长117.19%，主要系报告期内取得短期借款收到的现金增加所致。 此报告已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案五：关于2024年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-80,663,829.12元，其中,母公司实现净利润-75,375,564.33元，加年初未分配利润1,672,013.09元，扣除2024年度提取盈余公积0元和分配股利0元，2024年当年实际可供股东分配利润为 -73,703,551.24元。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，由于2024年12月31日公司合并财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-007）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案六：关于续聘公司 2025年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。现将相关事宜报告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 1.审计费用定价原则 公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2.审计费用同比变化情况 公司审计费用将根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定，2024年财务审计费用为人民币51万元（含税），内控审计费用为人民币5万元（含税）。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案七：关于确认 2025年度公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2025年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下：一、适用对象 本方案适用于公司全体董事 二、薪酬标准 1.在公司担任独立董事的津贴为每人每年6万元（含税），按月发放。 2.未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 三、薪酬方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日。 在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。 四、其他事项 1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用； 2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放； 3、绩效考核标准参照公司考核管理办法执行。 五、制订及生效 本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议，关联董事已回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案八：关于确认 2025年度公司监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2025年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请股东大会审议，具体如下：一、适用对象 本方案适用于公司监事。 监事：陈升亮先生、程解珍女士、任青女士。 二、薪酬标准 公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。 三、薪酬方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日。 在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。 四、其他事项 1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用； 2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放； 3、绩效考核标准参照2024年度标准执行。 五、制订及生效 本方案经监事会审议通过后报股东大会审批后生效。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届监事会第九次会议审议，关联监事已回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司监事会 2025年4月23日 议案九：关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期的议案 各位股东及股东代表： 公司分别于2024年4月24日、2024年5月22日召开第五届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 公司于2024年12月24日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。 根据2023年年度股东大会决议，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下简称“股东大会决议有效期”）以及公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为自上述股东大会审议通过相关议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 鉴于前次股东大会决议有效期及股东大会授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定： 1、公司拟延长股东大会决议有效期至2025年年度股东大会召开之日止。 2、公司拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期延长至2025年年度股东大会召开之日止。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2025-011）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案十：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润金额为人民币-15，449.02万元，实收股本为10,304万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。 一、未弥补亏损主要原因 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，主要原因系: 1、公司营业收入主要来源于军方客户，受军方战略部署、军事需要及军品采购程序和经济下行的影响，叠加国际局势的动荡，同行业公司业绩承压，行业竞争加剧，公司部分产品与同行业公司业务交叉，产生了较大竞争压力，业务拓展速度较慢，受部分客户建设计划延迟，公司业务拓展和项目实施受到影响所致。 2、为了持续提高技术竞争力，公司维持着高强度的研发投入，大力投入的新产品经过试验验证，得到客户初步认可，已经取得少量订单，规模化的应用尚需持续深耕，本期新产品的营业收入贡献程度有限。 3、为适应国防信息化“十四五”的建设发展，夯实主营业务，增强技术、产品和系统实力，抢占未来行业领域先机，公司近几年保持了较大的研发投入、市场布局和人才队伍建设力度，公司管理费用、销售费用、研发费用保持较高水平。 4、结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司以2024年12月31日为基准日，对公司及下属子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，2024年度计提各项资产减值准备共计3,834.55万元。具体如下：1）信用减值损失2,990.60万元； 2）资产减值损失560.87万元； 3）公允价值变动损失283.08万元； 受益于前期的市场累积和技术沉淀，近年来公司在细分领域的市场地位和产品竞争力不断提升，伴随着外部不利因素的影响减弱，公司各类细分场景需求有望逐步恢复和得以渗透发展。公司目前正处于稳步成长阶段，随着规模及产品技术差异化优势的进一步凸显，公司的盈利能力有望得到提升。未来公司将密切关注行业政策的变化，围绕战略规划动态调整经营策略，多措并举为公司稳健经营保驾护航，具体措施如下： 1、聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司坚持“产品主导、立体营销、突破发展”的发展理念，围绕公司主营业务和发展战略，加大产品开发和市场开拓力度，积极整合各种优势资源，拓展企业发展新渠道，激活业务能力，努力扩大业务盈利空间。 2、强化精细化管理、做好提质增效。公司将加强项目精细化管理，调整组织架构，不断完善内部控制制度，从财务、人力资源、采购、生产等各环节出发，加强费用管理，公司除了加大研发等战略性投入外，缩减一切日常性支出，开展降本增效活动，加强成本管理，提高成本优势；加强应收账款清收，压实考核责任，以保理、诉讼等多种方式促进回款；优化销售策略，提升交付能力，提高产品质量，解决堵点问题，压缩回款周期，加快资金回笼，减少坏账风险。 3、强化治理规范，促进稳健发展。随着公司业务内容的逐步丰富，内部治理面临新的考验，公司将根据监管部门的监管新要求、新思路，贯彻落实上市公司高质量发展要求，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。 4、完善管理体系，加快团队建设。随着公司在新业务领域的战略布局，公司需建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。 通过上述各项举措，公司将尽可能最大限度地降低运营成本和提高利润水平，积极改善公司经营和财务状况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损，实现对广大投资者的回报。 此议案已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-012）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 议案十一：关于补选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会独立董事任期已满6年，根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事会独立董事补选工作。经董事会提名委员会建议并进行资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名李玥女士、全怡女士、董震先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。独立董事候选人的简历详见议案附件。请对以下三项子议案逐项审议并表决： 11.01关于补选李玥为公司第五届董事会独立董事的议案 11.02关于补选全怡为公司第五届董事会独立董事的议案 11.03关于补选董震为公司第五届董事会独立董事的议案 以上独立董事补选将以累积投票制方式进行。 具体内容参见公司于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-014）。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 附件： 1、李玥女士个人简历： 李玥，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1991年8月至2014年1月，历任中国银行湖北省分行科员、金融机构部总经理、支行总书记行长；2014年1月至2022年12月，历任渤海银行分行党委书记行长、总行托管业务部、投资银行部、资产管理部总经理；2023年1月至2023年8月,历任渤银理财有限责任公司党委副书记、总裁。2023年8月退休。2024年10月至今任中旗新材独立董事，2025年1月至今任润农节水独立董事。 李玥女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、全怡女士个人简历： 全怡，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。会计专业人士，2016年3月至2018年12月，任中南财经政法大学会计学院讲师；2019年1月至2023年12月，任中南财经政法大学会计学院副教授、硕士生导师；2024年1月至今任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。2021年11月至今任明德生物独立董事。 全怡女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、董震先生个人简历： 董震，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。北京大学光华管理学院博士后。1992年9月至1995年9月，任广播电影电视部科技信息研究所编辑、广告部主任；1995年9月至2004年3月，历任广播电影电视部广播科学研究院展览与科技交流部经理、高科技中心副总经理和总经理；2004年4月至2006年9月，任中央数字电视传媒有限公司运营总监；2006年9月至2011年底，任中国教育电视台运营总监；2012年1月至今，任北京码流投资有限公司董事长。 董震先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 听取事项：《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度独立董事述 职报告》 各位股东及股东代表： 公司独立董事崔华强先生、李云钢先生、王清刚先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《2024年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。 上述三位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》已经2025年3月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，于2025年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2025年4月23日 中财网
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