上海贝岭(600171):上海贝岭2024年年度股东会文件
原标题:上海贝岭:上海贝岭2024年年度股东会文件 二〇二五年四月 目录 上海贝岭 2024年年度股东会注意事项 ......................................................................... 3 上海贝岭 2024年年度股东会议程 ................................................................................. 5 议案 1 2024年年度报告全文及摘要 .............................................................................. 6 议案 2 2024年度董事会工作报告 .................................................................................. 7 附 1 独立董事 2024年度述职报告（胡仁昱） .......................................................... 14 附 2 独立董事 2024年度述职报告（陈丽洁） .......................................................... 20 附 3 独立董事 2024年度述职报告（张兴） .............................................................. 24 议案 3 2024年度监事会工作报告 ................................................................................ 29 议案 4 2024年度财务决算报告 .................................................................................... 33 议案 5 2024年度利润分配的预案 ................................................................................ 39 议案 6 关于 2024年度日常关联交易执行和 2025年度预计情况的预案 ................ 40 议案 7 关于续聘会计师事务所的预案 ........................................................................ 57 议案 8 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案 ............................................ 60 议案 9 《关于修订<对外捐赠管理制度>的预案》 .................................................... 71 议案 10 《关于选举第九届监事会监事的预案》 ...................................................... 72 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ..................................................................... 73 上海贝岭2024年年度股东会注意事项 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议出席人员 （1）本公司董事、监事和高级管理人员。 （2）2025年 4月 18日 15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。 （3）公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。 二、会议的表决方式 1、股东或股东委托代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 4、本次会议共审议 10项议案，议案 8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 1、本次现场会议设总监票人 1名，由本公司监事担任；设监票人 2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。 3、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。 四、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。 3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时间不超过 5分钟，发言人数以登记时间排序的前 10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
四、对上述议案投票表决 五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票 六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字） 七、宣布现场会议结束 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果 九、股东会决议（与会董事签字） 十、见证律师出具法律意见书 议案1 2024年年度报告全文及摘要 各位股东、股东代表： 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2024年年度报告及摘要。公司2024年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2024年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于 2025年 4月 1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略、投资与 ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。 1、董事会审计与风险控制委员会 报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议 6次，其中 3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下： （1）2024年 1月 3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第六次会议，审议通过了《关于审议<上海贝岭股份有限公司合规管理手册>的议案》。 （2）2024年 2月 7日，以通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。 （3）2024年 3月 29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会 2023年度履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请 2024年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议<现金购买资产 2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》《关于 2023年计提各项资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《上海贝岭 2023年决算和 2024年预算》《2023年度公司“五位一体”工作总结及 2024年度工作计划》《2023年审计工作总结及 2024年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》等 15项议案，并听取了公司《集团司库平台支付授权工作汇报》1项报告。 员会第九次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》1项议案。 （5）2024年 8月 16日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《2024年半年度财务报告》《2024年上半年审计工作汇报》《2024年上半年度公司五位一体工作总结及 2024年下半年度工作计划》等 5项议案。 （6）2024年 10月 29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》1项议案。 2、董事会战略、投资与 ESG管理委员会 报告期内，董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下： （1）2024年1月3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第四次会议，审议通过了《“十四五”中期回顾（2021-2023）和新三年行动计划（2024-2026）》1项议案。 （2）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第五次会议，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》等2项议案。 （3）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第六次会议，审议通过了《关于出售交易性金融资产方案的预案》1项议案。 3、董事会提名与薪酬委员会 报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下： （1）2024年2月7日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》等2项议案。 （2）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等5项议案。 （3）2024年4月25日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《上海贝岭领导班子成员薪酬调整议案》等2项议案。 （4）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》1项议案。 （5）2024年10月11日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十三次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》1项议案。 （6）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于公司领导班子薪酬调整的议案》等2项议案。 （7）2024年12月2日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》1项议案。 （四）股东会召开和决议执行情况 1、召集召开股东会 报告期内，董事会召集、召开股东会4次，合计审议通过14项议案。 公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2、执行股东会决议 （1）利润分配方案的执行情况 2024年3月29日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过《2023年度利润分配的预案》：公司以年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 2024年4月25日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配的预案》。 2024年6月14日，公司披露了《上海贝岭2023年年度权益分派实施公告》（临2024-030），6月19日为股权登记日，6月20日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本708,923,303股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利70,892,330.30元。 （2）限制性股票激励计划的执行情况 i回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格 公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,887,496股进行回购注销。 2024年6月4日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2024-029）：公司于2024年6月6日注销2,887,496股限制性股票。 ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通 2024年4月18日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-022）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，占目前公司总股本的0.015%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月23日。 iii关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通 2024年5月18日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-027）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，占目前公司总股本的0.38%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月27日。 二、2024年度公司总体经营情况回顾 2024年公司共实现营业收入 281,870.86万元，较上年增长 31.89%。其中：主营业务收入为 277,977.65万元，较上年增长 33.53%；其他业务收入为 3,893.22万元，较上年减少 29.63%。2024年公司共实现毛利 79,557.59万元。其中：主营业务毛利为 76,131.91万元，较上年增加 17,962.27万元，增幅为 30.88%；其他业务毛利为 3,425.69万元，较上年减少 1,374.98万元，降幅为 28.64%。 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,289.76万元，较上年增加 11,275.88万元，增幅为 66.27%，主要系近年来公司持续增加研发投入，报告期内产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业需求同比增加，贡献收入增加。 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会 附1 独立董事2024年度述职报告（胡仁昱） 各位股东、股东代表： 本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将 2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人胡仁昱，1964年 11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事，思必驰科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。本人是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事、会计信息化专委会委员，华东地区 Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长。 本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2024年度，公司共召开董事会会议 9次，股东大会 4次。我在 2024年度勤勉
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据我的专业特长，我担任上海贝岭董事会审计与风险控制管理委员会召集人、提名与薪酬委员会的委员。 报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议 6次，其中 3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。 报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议 7次，其中 3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。 （三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，认真审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对公司提交审议的议案均进行客观审慎地思考，必要时向公司进行问询，以深入了解相关议案的具体情况，公司都能够积极配合及时回复。在历次公司定期报告董事会前，我都会作为召集人，主持公司董事会审计与风险控制委员会会议，对公司财务和经营方面的重要问题进行预先研究和审议，提出专门委员会的书面审议意见并向董事会报告。在董事会会议召开过程中，我会就各审议事项与其他董事、公司高管进行充分的讨论，针对公司出售无锡新洁能股份有限公司部分股票资产、两金控制、员工股权激励、内部控制等多方面的问题，我都能凭借自身的专业知识和执业经验，向公司积极提出意见和建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。 除现场参会讨论议案外，我也经常保持与会计师事务所等外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流，并严格遵守与公司年度报告审计机构沟通频次的规定要求，满足现场工作时间不少于 15日的要求。 报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项 报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 （1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 （2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用会计师事务所 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，于 2024年 4月 25日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （四）聘任公司财务总监 2024年 2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于 2024年 2月 7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。 我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。 （五）聘任高级管理人员、提名董事 公司于 2024年 1月 3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。我发表了独立意见： 1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。 2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。 公司于 2024年 2月 7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。 2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。 2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。 公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。 我同意以上议案。 （六）高级管理人员的薪酬 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于 2023年度公司经营业绩考核结果及 2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （七）其他需要重点关注事项 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价 2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他 2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。 2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。 特此报告。 联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424 联系地址：上海市宜山路 810号 17楼 邮政编码：200233 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据本人法律事务方面的专业特长，本人担任审计与风险控制管理委员会、战略与投资管理委员会的委员。 报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议 6次，其中 3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。 报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议 3次，其中 1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。 报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的法律专业知识和执业经验，就公司经营中的一些重点风险事项和重大合同履行中或有的法律风险等问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关书面意见。 此外，在作为独立董事的日常履职中，本人还经常保持与公司管理层、公司董事会办公室和财务部等沟通交流，本人在公司履职时长满足了现场工作时间不少于 15日的要求。 报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项 报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 （1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 （2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用会计师事务所 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，于 2024年 4月 25日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （四）聘任公司财务总监 2024年 2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于 2024年 2月 7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。 我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。 （五）高级管理人员的薪酬 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于 2023年度公司经营业绩考核结果及 2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （六）其他需要重点关注事项 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价 2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他 2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。 2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。 特此报告。 联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424 联系地址：上海市宜山路 810号 17楼 邮政编码：200233 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略与投资管理委员会的委员。 报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议 7次，其中 3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开。本人出席了全部会议，未委托他人出席，也未缺席会议。 报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议 3次，其中 1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。 本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发展趋势比较熟悉，对很多半导体上市公司也比较熟悉。本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）同属一个专业领域。2024年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，对此公司都会积极配合。在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、各重点市场如何提高客户黏性、如何与上游流片和封装供应商更好合作等多方面的问题，积极提出自己的建议和主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。 本人除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。本人在公司履职满足现场工作时间不少于 15日的要求。 报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项 报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 （1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 （2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘用会计师事务所 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，于 2024年 4月 25日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （四）聘任公司财务总监 2024年 2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于 2024年 2月 7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。 我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。 （五）聘任高级管理人员、提名董事 公司于 2024年 1月 3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。我发表了独立意见： 1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。 2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。 公司于 2024年 2月 7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。 2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。 2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。 公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。 我同意以上议案。 （六）高级管理人员的薪酬 公司于 2024年 3月 29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于 2023年度公司经营业绩考核结果及 2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （七）其他需要重点关注事项 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价 2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他 2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。 2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。 特此报告。 联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424 联系地址：上海市宜山路 810号 17楼 邮政编码：200233 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会 议案3 2024年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2024年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）出席列席会议情况 1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的 2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会及 2024年第三次临时股东大会，见证了股东在股东会上的表决情况，认为公司股东会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。 2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、报告期内，监事会共召开会议 6次，其中以现场方式召开 1次，以通讯方式召开 2次，以现场结合通讯方式召开 3次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。 （二）报告期内监事会历次会议情况 1、第九届监事会第七次会议于 2024年 3月 29日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于 2023年度日常关联交易执行和 2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请 2024年度银行综合授信的议案》《关于 2023年计提各项资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》等 14项议案。 2、第九届监事会第八次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年第一季度报告》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等2项议案。 3、第九届监事会第九次会议于 2024年 6月 26日以通讯方式召开，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》1项议案。 4、第九届监事会第十次会议于 2024年 8月 16日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等 2项议案。 5、第九届监事会第十一次会议于 2024年 10月 11日以通讯方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》1项议案。 6、第九届监事会第十二次会议于 2024年 10月 29日以现场方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》《2024年第三季度报告》等 1项议案。 二、监事会对 2024年度有关事项发表的意见 （一）公司依法规范运作情况 公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。 监事会认为：2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与 2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露 2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告。 （三）公司内部控制评价报告 公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至 2024年 12月 31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。 同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为： 公司 2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。 上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。 （五）对外担保情况 监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 三、公司监事会 2025年度工作计划 2025年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。 特此报告。 请各位股东和股东代表审议。 上海贝岭股份有限公司 董事会
1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加； 2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域,智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加； 3、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加； 4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系本
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
1、报告期内，货币资金增幅 57.74%，主要系本期定期存款到期增加； 2、报告期内，交易性金融资产降幅 15.28%，主要系本期出售新洁能股票； 3、报告期内，应收票据和应收款项融资分别增幅 54.70%和 45.39%，主要系本期客户银票支付货款增加； 4、报告期内，应收账款增幅 45.24%，主要系本期销售规模增加； 5、报告期内，其他应收款降幅 35.17%，主要系本期应收质量理赔款减少以及租户租金和租赁押金下降； 6、报告期内，其他流动资产增幅 107.57%，主要系本期一年内到期的定期存款计提的利息增加； 7、报告期内，在建工程降幅 36.11%，主要系上期购置研发设备在本期验收资本化； 8、报告期内，使用权资产降幅 26.16%，主要系本期正常摊销； 9、报告期内，长期待摊费用增幅 56.73%，主要系本期对园区及办公环境进行改造； 10、报告期内，递延所得税资产增幅 50.05%，主要系本期确认可抵扣亏损增加； 11、报告期内，其他非流动资产降幅 53.47%，主要系本期一年以上定期存款减少。 （二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
1、报告期内，应付票据增加，主要系本期公司开立的银行承兑汇票增加； 2、报告期内，应付账款增幅 47.78%，主要系本期原材料采购增加； 3、报告期内，预收款项降幅 30.10%，主要系本期预收房租款减少； 4、报告期内，合同负债增幅 55.65%，主要系本期预收货款增加； 5、报告期内，应付职工薪酬增幅 61.50%，主要系本期员工人数和奖金增加； 6、报告期内，应交税费增幅 88.13%，主要系本期应交所得税增加； 7、报告期内，其他应付款降幅 47.64%，主要系本期支付矽塔股权款及回购和解禁限制性股票； 8、报告期内，租赁负债降幅 26.36%，主要系本期正常摊销。 （三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
1、报告期内，公司库存股减少 4,020.17万元，主要系本期限制性股票解禁和回购； 2、报告期内，公司未分配利润增幅 15.42%，主要系本期净利润增加。 （四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
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