中信尼雅(600084):北京中银律师事务所关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书
关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024年年度股东大会之法律意见书 二〇二五年四月 北京中银律师事务所 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024年年度股东大会之法律意见书 致：中信尼雅葡萄酒股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信尼雅葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．《公司章程》； 2．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；3．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》； 4．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》； 5．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2024年年度报告》； 6．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告》；7．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》； 8．公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》； 9．公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 10．上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 11．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1 ．在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所经办律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会的召集人为公司董事会。 根据公司于2025年3月20日召开的第八届董事会第十四次会议的决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年3月22日在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了关于在2025年4月15日召开本次股东大会的《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会现场会议于2025年4月15日下午15点30分在新疆乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室如期召开，现场会议由公司董事长王毅先生主持。 3、本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日2025年4月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。 经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共156人，代表公司股份数639,036,460股，占公司股份总数的56.8675％。 1、现场出席会议情况 本所律师核查并确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共0人，代表公司股份数0股，占公司股份总数的0.0000％。 在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 2、网络投票情况 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计156人，代表公司股份数639,036,460股，占公司股份总数的56.8675％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加本次股东大会的中小投资者股东 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代表（或代理人）共计154人，代表公司股份数7,284,304股，占公司股份总数的0.6482％。其中出席现场会议的中小股东及股东代表（或代理人）0人，代表公司股份数0股，占公司股份总数的0.0000％；网络投票的中小股东共154人，代表公司股份数7,284,304股，占公司股份总数的0.6482％。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议未有股东出席，不涉及现场投票的计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票数据。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1．审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 （1）表决结果：同意637,181,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7097%；反对1,325,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2073%；弃权529,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0830%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 2．审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 （1）表决结果：同意637,168,159股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7076%；反对1,087,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1702%；弃权780,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1222%。 2 （）本议案不涉及中小投资者单独计票。 3．审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 （1）表决结果：同意637,145,659股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7041%；反对1,110,301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.1737% 780,500 的 ；弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1222%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 4．审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 （1）表决结果：同意637,068,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6920%；反对1,899,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2972%；弃权68,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0108%。 2 5,316,203 （）中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份总数的72.9816%；反对1,899,601股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的26.0780%；弃权68,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9404%。 5．审议通过《关于公司2024年年度报告全文和报告摘要的议案》 （1）表决结果：同意637,159,659股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7063%；反对1,057,701股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1655%；弃权819,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1282%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 6．审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》 （1）表决结果：同意637,168,659股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7077%；反对1,295,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2027%；弃权572,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0896%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 7．审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 （1）表决结果：同意637,204,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7133%；反对1,090,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1706%；弃权741,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1161%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 8．审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》（1）表决结果：同意637,204,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7133%；反对1,050,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1643%；弃权781,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1224%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 9．审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》 （1）表决结果：同意637,186,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7105%；反对1,066,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1669%；弃权783,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1226%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 10．审议通过《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》 （1）表决结果：同意637,190,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7110%；反对1,063,301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1663%；弃权783,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1227%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 11．审议通过《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》 （1）表决结果：同意132,181,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5618%；反对1,297,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9671%；弃权631,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4711%。 （2）本议案不涉及中小投资者单独计票。 （3）本议案涉及关联交易，关联股东中信国安实业集团有限公司回避表决。 12．审议通过《关于公司2024年独立董事津贴的议案》 （1）表决结果：同意636,956,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6745%；反对1,717,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2687%；弃权362,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0568%。 （2）中小投资者表决结果：同意5,204,603股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的71.4495%；反对1,717,401股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的23.5767%；弃权362,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.9738%。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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