无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 | 备注 |
| 1 | 第二条 无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简
称“股份公司”或“公司”或“上市公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江
苏省人民政府以苏政复[2004]111号文批准，在无锡双
象超纤材料有限公司的基础上，以发起方式设立。公司
在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得营业执
照。公司目前统一社会信用代码为
91320200743938892R。 | 第二条 无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简
称“股份公司”或“公司”或“上市公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江
苏省人民政府以苏政复[2004]111号文批准，在无锡双
象超纤材料有限公司的基础上，以发起方式设立。公司
在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得营业执
照。公司统一社会信用代码为91320200743938892R。 | |
| 2 | 第六条 公司住所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道
后宅中路 188号
邮政编码：214145 | 第六条 公司住所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道
后宅中路 135号
邮政编码：214145 | |
| 3 | 第九条 总经理为公司的法定代表人。 | 第九条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任
的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 4 | 第十三条 股份公司的宗旨为：以科技为先导、品
牌为战略、效益为中心、人才为支撑，运用先进的技术，
采取科学的现代化管理，不断做大、做强、做优企业，
努力实现“国际先进，中国领先”的发展目标，为全体 | 第十三条 公司的宗旨为：以科技为先导、品牌为
战略、效益为中心、人才为支撑，运用先进的技术，采
取科学的现代化管理，不断做大、做强、做优企业，努
力实现“国际先进，中国领先”的发展目标，为全体股 | |
| | 股东创造良好的收益回报，为提升我国人造革合成革行
业发展水平作出积极贡献，为国家、社会作贡献。 | 东创造良好的收益回报，为提升我国人造革合成革行业
发展水平作出积极贡献，为国家、社会作贡献。 | |
| 5 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | |
| 6 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份
提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 | |
| | | 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 7 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职内和任期
届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 8 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：······（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；······ | 第三十三条 公司股东享有下列权利：······（五）
查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；······ | |
| 9 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 | |
| | 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。 | |
| 10 | | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权 | |
| | | 数。 | |
| 11 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 | |
| | | 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | |
| 12 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公 | |
| | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公
司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议。
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保和提供
财务资助事项；
······
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议。
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
······
（十三）审议公司与关联人达成的交易总额在
3000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）
且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%以上的
交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | |
| 13 | 第四十二条 公司及公司控股子公司下列对外担
保，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
······
公司及公司控股子公司不得为控股股东、实际控
制人及其关联人，以及公司董事、监事、高级管理人
员及其关联人提供担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
······ | 第四十四条 公司及公司控股子公司下列对外担
保，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
······
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审议。
······ | |
| 14 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司
章程所定人数的 2/3时； | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司
章程所定人数的 2/3时； | |
| | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
······ | （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
······ | |
| 15 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公
司住所地或董事会或召集人在召开股东大会的会议通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：本公司
住所地或董事会或召集人在召开股东会的会议通知中
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，通过电子
通信等方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 | |
| 16 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 | 第四十九条 股东会由董事会依法召集，法律或本
章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 | |
| | 公告。 | 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 17 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定
的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 18 | 第五十五条 | 第五十七条 | |
| | ······
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。······ | ······
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关
规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司
1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。······ | |
| 19 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
······
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
······ | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
······
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
······ | |
| 20 | 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 | |
| | 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | |
| 21 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务
合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席 | |
| | | 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事
务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 22 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：······
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：······
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，
应加盖合伙企业印章。 | |
| 23 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人授权的人 | |
| | | 作为代表出席公司的股东会议。 | |
| 24 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设
副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召
集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副
董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，过
半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的
股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 25 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 | |
| | | 理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | |
| 26 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 27 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 | |
| | 时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应
当由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
······ | 公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。
······ | |
| 28 | 第八十三条
······
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
······ | 第八十五条
······
股东会选举两名及以上董事或监事时，应当实行
累积投票制度。股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
······ | |
| 29 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， | 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 | |
| | 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | |
| 30 | 第九十八条
······
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百条
······
（五）未就与订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 | |
| | ······ | 属于公司的商业机会，但是有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据法律、行
政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机
会；
（七）未就与订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
······ | |
| 31 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会
将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董 | |
| | | 事会时生效。 | |
| 32 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。 | 第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。 | |
| 33 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
······ | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
······ | |
| 34 | 第一百一十一条
······
（二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东
大会审议通过的其他对外担保和提供财务资助事项。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公 | 第一百一十三条
······
（二）董事会审批除本章程第四十四条规定由股东
会审议通过的其他对外担保事项。
（三）公司与关联人的交易（提供担保除外）达 | |
| | 司股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第三
款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通
过：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的
交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 | |
| 35 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
······
（四）关联交易事项：董事长决定公司与关联自然
人及关联法人发生的交易金额未满足本章程及《关联交
易决策制度》规定的应当提交公司董事会、股东大会审 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
······
（四）关联交易事项：董事长决定公司与关联自然
人及关联法人发生的交易金额未满足本章程及《关联交
易决策制度》规定的应当提交公司董事会、股东会审议 | |
| | 议的关联交易。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该
关联交易由董事会审议决定。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程
的授权行事，不得越权。 | 的关联交易。
董事长应当严格按照股东会、董事会和公司章程
的授权行事，不得越权。 | |
| 36 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
······
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作
未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议
程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
······
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作
未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| | 会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予
以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投
赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | | |
| 37 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与
公司之间的聘任合同规定。 | |
| 38 | 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财
务负责人或者本公司章程规定的其他高级管理人员担
任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 | |
| 39 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 40 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3名监
事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3名监
事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | |
| 41 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
······
（十四）对利润分配方案进行审核并提出审核意
见。 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
······
（十四）对利润分配方案进行审核并提出审核意
见。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职
务的报告。 | |
| 42 | 第一百四十八条 监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 | 第一百五十条 监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 | |
| | 当经半数以上监事通过。 | 当经过半数监事通过。 | |
| 43 | 第一百五十三条 公司在证券交易所挂牌上市后
的每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应
当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露
的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在证券交易所上市后的每
一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结
束之日起的 1个月内向中国证监会和证券交易所报送
季度财务会计报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应
当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露
的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 44 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 | |
| | 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 | |
| 45 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | | |
| 46 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策
······
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形
成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策
······
（六）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形
成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数 | |
| | 之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议
前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件
沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分
配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不
实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施：
股东大会审议通过利润分配决议后的 60日内，董
事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时， | 同意。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请
中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证
后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会
决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分
红方案。
3、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分
配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不 | |
| | 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变
化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立
董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
式。
（九）公司利润分配政策的监督：
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配
政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行
审议，并经半数以上监事通过。 | 实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施：
股东会审议通过利润分配决议后或董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后的 60日内，董事会必须实施利润分配方案。
以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变
化时；以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 | |
| | | 董事同意后，提交股东会以特别决议通过。股东会审议
利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的监督：
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配
政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行
审议，并经过半数监事通过。 | |
| 47 | 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。 | 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 | |
| | | 经董事会决议。 | |
| 48 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 49 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信
息公示系统上公告。 | |
| 50 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证
券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统上 | |
| | 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。 | 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可
以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。 | |
| 51 | | 第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 | |
| | | 十前，不得分配利润。 | |
| 52 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 53 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条
第一款第一项、第二项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 | |
| | | 股东所持表决权的 2/3以上通过。 | |
| 54 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条
第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
除外。 | |
| 55 | | 第一百八十六条 公司依照前条第一款的规定应
当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及
时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第一款第四项的规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | |
| 56 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》等报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | |
| 57 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 | |
| 58 | 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意 | | |
| | 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | | |
| 59 | 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | |
| 60 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于” | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含 | |
| | “多于”不含本数。 | 本数。 | |
| 61 | 章程中涉及的“股东大会” | 修订为“股东会” | |
