恒帅股份(300969):宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:恒帅股份:宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了+ + 信用评级，公司主体长期信用等级为“A”，本次可转债信用等级为“A”，评级展望为稳定，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应重大资金支出是指： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、利润分配审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 7、利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 8、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司的利润分配情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。2022年和 2023年，公司发放的现金股利分别为 2,000万元和3,200万元。根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，2024年公司拟分配现金红利 3,200万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 8,400.00万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 44.89%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下： 单位：万元
2023年 5月 4日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），共分配现金红利不超过人民币20,000,000.00元（含税）。公司已完成 2022年度权益分派实施工作。 2、2023年度利润分配方案及执行情况 2024年 5月 15日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），共分配现金红利不超过人民币32,000,000.00元（含税）。公司已完成 2023年度权益分派实施工作。 3、2024年度利润分配方案及执行情况 2025年 4月 2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至 2024年 12月 31日公司总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），共分配现金红利不超过人民币 32,000,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 3,200万股，转增后公司总股本 11,200万股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。截至本募集说明书签署日，公司2024年利润分配方案尚待实施。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 48.73%、46.50%和 48.03%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。 （三）毛利率下降的风险 公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 32.76%、35.84%和 34.19%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。 （四）应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,059.74万元、26,849.69万元和 26,265.87万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为99.84%。2022年至 2024年，公司应收账款周转率分别为 4.13、3.94和 3.62，整体呈现波动下降的趋势。 公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （五）新产品开发风险 汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。 公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。 （六）汽车行业周期性波动的风险 公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。 近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018年我国汽车销量为2,808.06万辆，自 1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022年至 2024年保持持续增长。2024年，我国汽车销量为 3,128.2万辆，同比增长 3.7%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。 2、本次募投项目境外运营的风险 本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增 300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和 300万件洗涤泵等产能。 虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。 3、募投项目研发失败风险 本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。 4、募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售因国际贸易摩擦、汇率波动等因素不达预期的风险 “泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。 公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。 5、募投项目人员储备不足的风险 通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 6、募投项目技术储备和生产工艺无法满足要求的风险 公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。 7、募投项目产能消化风险 通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................. 2 二、关于本次可转债发行的信用评级情况.......................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保.................................................. 2 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划...................................... 2 五、特别风险提示事项.......................................................................................... 7 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般用语........................................................................................................ 16 二、专业用语........................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本信息............................................................................................ 20 二、本次发行基本情况........................................................................................ 20 三、本次发行的相关机构.................................................................................... 36 四、发行人与本次发行中介机构的关系............................................................ 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与公司相关的风险........................................................................................ 39 二、与行业相关的风险........................................................................................ 44 三、其他风险........................................................................................................ 46 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况............................................ 52 二、公司上市以来股本变化情况........................................................................ 52 三、公司组织结构和重要权益投资情况............................................................ 53 四、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 60 六、发行人及相关责任主体重要承诺................................................................ 72 七、公司所处行业基本情况................................................................................ 81 八、公司主营业务情况...................................................................................... 101 九、公司技术与研发情况.................................................................................. 111 十、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 114 十一、特许经营权.............................................................................................. 121 十二、报告期内重大资产重组情况.................................................................. 121 十三、公司境外经营情况.................................................................................. 121 十四、报告期内利润分配情况.......................................................................... 121 十五、报告期内债券发行情况.......................................................................... 125 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 126 一、合规经营情况.............................................................................................. 126 二、资金占用和对外担保情况.......................................................................... 126 三、同业竞争情况.............................................................................................. 126 四、关联方及关联交易情况.............................................................................. 128 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 136 一、报告期内财务报表审计情况...................................................................... 136 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 136 三、合并报表范围及变化情况.......................................................................... 142 四、主要财务指标及非经常性损益明细表...................................................... 143 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正.................................................. 145 六、财务状况分析.............................................................................................. 149 七、盈利能力分析.............................................................................................. 174 八、现金流量分析.............................................................................................. 189 九、资本性支出分析.......................................................................................... 192 十、技术创新分析.............................................................................................. 192 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项.......................... 196 十二、本次发行的影响...................................................................................... 197 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 200 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 200 二、募集资金投资项目的必要性和可行性...................................................... 200 三、募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系.................................. 221 四、本次发行符合国家产业政策和板块定位.................................................. 222 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 224 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 225 一、前次募集资金的发行到位情况.................................................................. 225 二、前次募集资金的存放管理情况.................................................................. 225 三、前次募集资金的投入进度情况.................................................................. 226 四、前次募集资金的项目效益情况.................................................................. 230 五、前次募集资金的信息披露情况.................................................................. 231 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论.............................. 231 第九节 声明 ............................................................................................................. 232 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 232 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 234 三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 235 四、保荐机构（主承销商）管理层声明.......................................................... 236 五、发行人律师声明.......................................................................................... 237 六、会计师事务所声明...................................................................................... 238 七、信用评级机构声明...................................................................................... 239 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺...................................... 240 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 243 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行证券的背景 公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为众多知名整车厂的配套供应商，并与全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司在与现有客户保持和加深合作的同时，积极开拓新客户和产品应用场景。 近年来，国家出台多项政策法规，推动智能汽车行业发展，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。2017年 4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号），提出到2025年，汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自动驾驶）新车装配率达 80%，其中 PA、CA级新车装配率达 25%，高度和完全自动驾驶汽车开始进入市场。2020年 2月，国家发改委等 11部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202号）的通知，提出到 2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。根据国务院公布的《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，实施智能网联技术创新工程，以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系统等核心技术和产品。 （2）下游汽车行业发展、国际化发展趋势带来市场机遇 自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。 公司高品质的产品形象得到了国际市场的认可，2023年公司整体处于满产状态。受限于公司现有产能主要集中在国内，仍无法快速响应国际市场的需求。 因此，公司有必要开展建设海外生产基地，加大海外市场的投入，满足国际市场的需求，提升客户整体满意度。 2、本次发行证券的目的 （1）顺应行业发展趋势，提升公司市场竞争力 本次发行募集资金建设项目符合国家相关的产业政策、顺应行业发展趋势、适配公司发展战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司的竞争力，进一步提高公司的市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。 本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资金需求；募集资金投资项目建成后，将丰富公司项目实施经验和国际化运营经验，拓宽公司市场布局，提升客户服务体验和公司综合实力，巩固市场竞争优势，提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略规划。 （2）优化公司资本结构，为公司发展提供保障 本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目效益将逐步释放，整体盈利能力随之提高。 （二）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会审议通过。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,759.00万元（含人民币 32,759.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （3）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 11、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①本期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付本期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）募集资金存储及用途 1、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币32,759.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （五）本次债券的担保和评级情况 1、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 2、评级事项 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，+ 本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （8）公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （八）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （九）发行费用 （十）本次可转债发行日程安排
（十一）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与公司相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。 2、客户相对集中的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 48.73%、46.50%和 48.03%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。 3、出口业务风险 报告期内，来源于境外的产品销售收入分别为 30,410.90万元、34,145.97万元和 37,323.31万元，占同期主营业务收入的比例分别为 41.51%、37.47%和39.27%。 报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例如下： 单位：万元
公司出口业务主要以美元、欧元定价，由于公司出口收入持续增长，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。同时，由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用。报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为 1.97%、0.87%和 1.77%，因汇率波动形成的汇兑损益对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。 4、产品质量责任风险 按照汽车行业惯例，公司需承担质量保修期内因公司产品质量问题而发生的保修等费用。报告期内，公司质保费金额分别为 401.63万元、317.19万元和240.77万元。根据国际通行做法及我国现行的《缺陷汽车产品召回管理条例》，当汽车质量出现问题时，生产者（整车厂）将承担其生产的缺陷汽车产品的召回义务，并追溯至相应质量出现问题的汽车零部件制造商。公司主要客户为汽车整车厂及上游汽车零部件供应商，虽然公司在生产经营过程中未曾因产品质量缺陷导致大规模的召回或赔偿，且公司有着先进的生产技术以及严格品质管理制度，并已对产品质量方面的费用进行了合理的预计；但是仍不排除公司未来由于质量把控不严、生产过程中出现违规操作等原因导致所供应产品出现质量问题给客户带来重大损失的可能性。如果出现上述情况，公司将面临丧失客户订单及面临赔偿的风险，公司的品牌、市场声誉将会受到严重的负面影响，进而对公司的生产经营和盈利能力造成重大不利影响。 5、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司业务保持增长趋势。未来，尤其是本次发行完成后，募集资金投资项目的实施及新增产能的释放，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司在经营决策、风险控制等方面的难度将增加，新产品的研发、市场开拓、内部管理、资金管理运用的压力也将增大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对管理提出的更高要求，将会降低公司的运行效率，对公司未来的业绩带来一定的不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为 32.76%、35.84%和 34.19%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。 2、应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,059.74万元、26,849.69万元和 26,265.87万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为99.84%。2022年至 2024年，公司应收账款周转率分别为 4.13、3.94和 3.62，整体呈现波动下降的趋势。 公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 3、存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 11,030.85万元、11,399.89万元和 11,305.27万元，其中库存商品的账面余额分别为 6,968.35万元、7,725.96万元和 7,598.56万元。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额可能会随之上升。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、产品更新换代，可能会导致公司存货积压，产生相应跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。 4、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司产品退税政策较为稳定，出口货物享受增值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司收到的退税额分别为 431.41万元、691.78万元和935.74万元，虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将影响公司经营成本。公司产品外销比例较高，如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。 根据甬高企认领【2023】1号《关于公布宁波市 2022年度第一批高新技术企业名单的通知》，公司为高新技术企业，证书编号为：GR202233100106，发证日期为 2022年 12月 1日，有效期为三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，报告期内公司所得税率为 15%。 如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预测的重大变化，将对公司经营结果产生不（三）创新风险 1、持续创新风险 公司通过长期的技术发展和技术储备，建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。随着行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，相关产品的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升，客户对产品的质量和工艺提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、改进工艺，提高精密制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 2、未来收益无法弥补创新投入的风险 通常情况下，公司通过参与客户的同步研发获取新项目订单。若新项目涉及新技术、新工艺，公司需针对性投入先期研发资金，后期通过单独的收取研发费用或通过产品销售收回研发投入。部分情况下，公司还需为新产品配置定制化设计的自动化生产线。客户在新项目定点后通常会给予公司对应产品的未来采购预测。虽然公司前期投入和产能配置是根据客户的未来采购量预测确定，但是若未来终端车型销量未达到预测水平，可能造成公司产能闲置，存在未来实际订单收益无法弥补前期创新投入的风险。 （四）技术风险 1、新产品开发风险 汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。 公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。 2、核心技术人员和核心技术流失的风险 公司在车用电机、清洗泵及清洗系统等细分领域一直具有技术领先优势，拥有一批高水平的专业技术开发人员以及多项专利技术和非专利技术。公司的核心技术及制造工艺由技术研发及生产团队掌握，不同技术环节由不同技术人员依据各自的专业分工分别掌握，以避免单个技术人员掌握全部关键技术的情况，使得公司的技术及工艺研发不依赖于单一人员。同时，公司建立了严格的保密制度，防止商业秘密的泄露。另外，公司还制定了多项制度及措施以吸引和留住人才，实行了核心员工持股，将个人利益与公司未来发展紧密联系，保证了技术研发团队的稳定。然而随着同行业人才争夺的加剧，如公司出现核心技术研发人才大量外流的情形或发生恶意核心技术泄密事件，将会对公司的可持续发展造成不利影响。 （五）法律风险 公司的专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础，对公司的经营业绩及未来发展具有重要意义。公司十分重视研发成果的知识产权保护，通过申请专利保障知识产权的合法、有效。 截至 2024年末，发行人及其子公司共拥有 50项专利。如果公司研发成果或自有知识产权受到第三方侵权，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）汽车行业周期性波动的风险 公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。 近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018年我国汽车销量为2,808.06万辆，自 1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022年至 2024年保持持续增长。2024年，我国汽车销量为 3,128.2万辆，同比增长 3.7%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司经营业绩的风险 报告期内，公司境外销售金额分别为 30,410.90万元、34,145.97万元和37,323.31万元，占公司主营业务收入的比重分别为 41.51%、37.47%和 39.27%。 公司产品主要出口国为欧洲的德国、罗马尼亚、波兰、意大利，亚洲的韩国，美洲的墨西哥、美国等国家和地区。 报告期内，除美国外，公司主要出口国家和地区对公司主要产品暂无特殊限制政策和贸易政策壁垒，主要出口国政府也未就公司所处细分市场产品向公司提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但公司对美国的出口业务收入总体占比较小。自 2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国政府宣布了多轮对自中国进口商品的加征关税措施。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类产品在美国政府针对中国产品加征关税清单之列，加征关税税率为 25%。2022年 3月，美国贸易代表办公室宣布豁免部分中国进口商品的关税，涉及此前 549项待定产品中的 352项，但公司产品尚未列入本次关税豁免清单。2025年 2月至4月，美国对于从中国进口的商品关税税率变动频繁，加征附加关税和对等关税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 若未来公司产品主要出口国或地区的贸易政策出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩造成一定影响。 （三）市场竞争加剧风险 公司的主要客户为国内外知名的汽车整车制造厂商及全球知名的跨国汽车零部件供应商，该等客户对下游汽车零部件配套供应商的产品设计能力、工艺能力、质量控制能力、生产能力等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑一般不会轻易更换合格供应商。 新能源汽车行业的快速发展在一定程度上打破了汽车产业链原有的竞争格局。汽车电动化、智能化、网联化发展趋势催生更多的新需求，对汽车零部件的智能化程度的要求也越来越高，开辟了新的竞争领域。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。 新能源汽车零部件成为汽车零部件厂商的必争之地。 目前，公司拥有数量较多的优质新能源汽车相关客户。在服务好现有客户的同时，公司积极开拓新客户，获取新订单，但是整体市场竞争加剧。针对市场竞争加剧的情况，公司积极予以应对，尚未对公司的持续经营能力产生重大不利影响，但若公司不能持续的提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。 2、本次募投项目境外运营的风险 本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增 300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和 300万件洗涤泵等产能。 虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。 3、募投项目研发失败风险 本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。 4、募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售因国际贸易摩擦、汇率波动等因素不达预期的风险 “泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。 公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。 5、募投项目人员储备不足的风险 通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 6、募投项目技术储备和生产工艺无法满足要求的风险 公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。 7、募投项目产能消化风险 通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 （二）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 3、本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 5、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 6、转股后摊薄即期回报的风险 本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 8、信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已由联合资信评估股份有限公司评级，其+ + 中公司主体长期信用等级为 A，本次可转债信用等级为 A，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 截至 2024年末，公司总股本为 80,000,000股，限售情况如下： 股份性质 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 58,681,792 73.35% 无限售条件股份 21,318,208 26.65% 股份总数 80,000,000 100% 截至 2024年末，公司前十大股东持股情况如下： 持有有限售条 股份数量 序号 股东名称 股东性质 持股比例 件股份数量 （股） （股） 宁波恒帅投资管理有限公 境内非国有法 1 42,868,113 53.59% 42,868,113 人 司 2 俞国梅 境内自然人 14,289,371 17.86% 14,289,371 宁波玉米股权投资管理合 境内非国有法 3 2,156,816 2.70% 1,524,308 人 伙企业（有限合伙） 中国建设银行股份有限公 基金、理财产 4 司－中欧悦享生活混合型 920,300 1.15% - 品 证券投资基金 中国建设银行股份有限公 基金、理财产 5 司－中欧新蓝筹灵活配置 636,901 0.80% - 品 混合型证券投资基金 中国银行股份有限公司－ 基金、理财产 6 中欧优质企业混合型证券 590,500 0.74% - 品 投资基金 招商银行股份有限公司－ 基金、理财产 7 中欧洞见一年持有期混合 449,100 0.56% - 品 型证券投资基金 8 黄劲平 境内自然人 357,100 0.45% - 9 陈雪玲 境内自然人 308,100 0.39% - 10 香港中央结算有限公司 境外法人 291,214 0.36% - 持有有限售条 股份数量 序号 股东名称 股东性质 持股比例 件股份数量 （股） （股） 合计 62,867,515 78.60% 58,681,792 注：公司首次公开发行前股份于 2021年 4月 12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期 为自股份上市之日起 36个月，该部分股份分别于 2024年 4月 12日、2024年 4月 22日由限售 股份变为无限售股份。2024年 4月 22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺 2024年 4月 22日至 2024年 10月 21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年 9月 18日，公司控 股股东、实际控制人自愿承诺 2024年 10月 22日至 2025年 4月 21日不以任何方式减持其持有 的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份 二、公司上市以来股本变化情况 截至本募集说明书签署日，公司上市以来股本并未发生变化。 三、公司组织结构和重要权益投资情况 （一）公司组织结构 截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下： （二）控股子公司 （未完）  |