晓程科技(300139):2025-010 关于修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年04月16日 18:25:37 中财网

原标题:晓程科技:2025-010 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2025-010
北京晓程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，2025年 4月 15日，北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，现将修订《公司章程》及相关制度的情况说明如下：
一、《公司章程》修订对照表如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为确立北京晓程科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的法律地位，规范 公司的组织和行为，保护公司、股东和债权 人的合法权益，使之形成自我发展，自我约 束的良好运行机制，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关法律、法规的规定，制 订本章程。	第一条 为确立北京晓程科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的法律地位，规范 公司的组织和行为，保护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，使之形成自我发展， 自我约束的良好运行机制，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关法律、法规的规定， 制订本章程。
第三条 公司于 2010年 10月 28日经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 1370万股并于 2010年 11月 12日在深圳证券交易所(以下简称“证 券交易所”)创业版上市。	第三条 公司于 2010年 10月 28日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 通股 1370万股并于 2010年 11月 12日在 深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创 业板上市。
第八条 董事长为公司法定代表人。	第八条 董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。
	法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股 1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股 1元。
第十八条 公司发行的股票应在中国证券 登记结算公司深圳分公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份应在中国证券 登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 27400万股， 全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 27,400万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。	司的股份提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个 月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。	购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个 月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。	第三十一条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其 他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
新增	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关	删除
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东和实际控制人不得以任何方式侵占公 司资产。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表	删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）审议批准公司的年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东大会授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 除上述（十七）项授权外，上述股东大会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定及上述（十三）项授权 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保事项，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过 5,000万元； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 相关董事、股东承担连带责任。违反审批权 限和审议程序提供担保的，公司有权视损 失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人 责任。	第四十七条 公司下列担保事项，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十； （三）连续十二个月担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过 5,000万元； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审 议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、 风险大小、情节的轻重决定追究当事人责 任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后六个月 之内召开。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后六个月之内召 开。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为	第五十条 公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据需要提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	住所地或者股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会、董事会或者监事会不能正常召 开，或者决议效力存在争议的，公司应当及 时披露相关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际情况的信 息，以及律师出具的专项法律意见书。出现 前述规定情形的，公司董事会应当维护公司 正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利 益，公平对待所有股东。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东会、董事会不能正常召开，或者决议效 力存在争议的，公司应当及时披露相关事 项、争议各方的主张、公司现状等有助于投 资者了解公司实际情况的信息，以及律师出 具的专项法律意见书。出现前述规定情形 的，公司董事会应当维护公司正常生产经营 秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待 所有股东。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当在发出股东大会通知前书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在公告股东大会 决议前，召集股东持股比例不得低于公司总 股份的 10％，召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公 司股份。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，应当在发出股东会通知前 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 股东自行召集股东会的，在公告股东会决议 前，召集股东持股比例不得低于公司总股份 的 10％。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。	通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2个工作日公告并说明原因。
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过：	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司的利润分配政策； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其 股票在本所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第七项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规 则及董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或者变更公司的利润分配政策； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （十二）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（七）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第 63条第一款、第二款的，该超过规 定比例部分的股份在买入后 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第 63条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后 36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交易，董事会 应通过指定媒体提前公告关联交易的主要 内容，以保障广大股东在投票表决前的知情 权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的 意见。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动向股东大会声明关联关系并回避 表决。股东没有主动说明关联关系并回避 的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议 根据本章程的有关规定向人民法院起诉。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 对需提请股东会表决的关联交易，董事会应 通过指定媒体提前公告关联交易的主要内 容，以保障广大股东在投票表决前的知情 权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的 意见。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应主动向股东会声明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 等事宜向股东会作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告董事、监事候选人的简历和基本情 况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行 累积投票制；股东大会就选举监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制，控股股东控股比 例为 30%以上，或选举的监事为 2名以上 时，应当实行累积投票制。累积投票制即股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应 分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者 当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董 事、监事候选人，得票多者当选。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事会应当向股东公告 董事候选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 1％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独立 董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后，向股东会 提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累 积投票制；累积投票制即股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选 举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者 当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向该公司的非独立董事候选人，得 票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立 董事的人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选 票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立 董事和监事的人数不得超过本章程规定的 独立董事、非独立董事和监事的人数，所投 选票数的总和不得超过股东有权取得的选 票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有 效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议作出当时。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为股东会决议作出 当时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务；应当按照相关法律、法规、本章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； 应当独立履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，提供独立董事履行职责所必需的工 作条件，在独立董事行使职权时，有关人员 应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预独立董事独立行使职权。	删除
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不 得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规 定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近业务。董事对公司和股东承 担的其他忠实义务在其离任之日起 2年内 仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 公司应与董事签署保密协议书。董事对公司 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或者相近业务。董事对公司和股东承 担的其他忠实义务在其离任之日起 2年内 仍然有效。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。
	无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事如协助、纵容公司控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重 对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 法规及中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。	删除
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名（包括至少一名为具有会计 专业高级职称或者注册会计师资格的会计 专业人士），设董事长一人。	第一百零九条 公司设董事会，对股东会负 责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名 （包括至少一名为具有会计专业高级职称 或者注册会计师资格的会计专业人士），设 董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零九条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。	调整至第一百三十条
第一百一十条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	调整至第一百三十一条
第一百一十二条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。
	董事会议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 公司董事会设立【审计委 员会】、【薪酬与考核委员会】、【提名委 员会】和【战略决策委员会】并制定专门委 员会议事规则。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。	删除
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规 定的情况下，就公司发生的购买或者出售资 产、、对外投资（含委托理财，对子公司投 资等，但设立或者增资全资子公司除外）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易 行为（提供担保、提供财务资助、对外投资 除外，以下统称为“交易”），达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规 定的情况下，就公司发生的购买或者出售资 产（该购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易 行为（提供担保、提供财务资助、对外投资 除外，以下统称为“交易”），达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，经董事 会审议通过后，还应当提交股东大会审议批 准：? 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500万元。 上述第（一）项、第（二）项指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司提供担保事项及对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）时，应当由董事会审议后及 时对外披露。公司发生本章程第四十二条规 定的提供担保事项及对外投资时，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 本章程对投资或者担保的总额及单项投资 或者担保的数额有限额规定的，不得超过规 定的限额。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。财务资助事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通	3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，经董事 会审议通过后，还应当提交股东会审议批 准：? 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （三）公司提供担保事项及对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）时，应当由董事会审议后及 时对外披露。公司发生本章程第四十七条规 定的提供担保事项及对外投资时，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议通过。本 章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定
过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%； 3、本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前 款规定。 （五）董事会应对公司如下关联交易进行审 议： 1、公司与关联自然人（提供担保、提供财务 除外，下同）发生的成交金额超过 30万元 人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过 3,000万元,且占公司最近一期经 审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （六）经年度股东大会审议批准的财务预算 范围内的贷款，授权公司董事长组织实施； 预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议 批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷 款累计达到公司最近一期经审计的净资产 绝对值 20％以上发生的贷款还应提请公司 股东大会审议批准。 （七）公司控股子公司的对外投资、资产处 置、融资事项，依据其公司章程规定执行， 但控股子公司的章程授予该公司董事会或 执行董事有权决定的投资融资权限金额不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 东（大）会上的表决意向，须依据权限由公 司董事会或股东大会指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本章程或者深圳交易所另 有规定的，从其规定。	的限额。 董事会审议对外担保事项应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。财务资助事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%； 3、本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前 款规定。 （五）董事会应对公司如下关联交易进行审 议： 1、公司与关联自然人（提供担保、提供财务 除外，下同）发生的成交金额超过 30万元 人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过 3,000万元,且占公司最近一期经 审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易 在董事会审议通过后提交股东会审议。 （六）经年度股东会审议批准的财务预算范 围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预 算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批 准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款 累计达到公司最近一期经审计的净资产绝 对值 20％以上发生的贷款还应提请公司股 东会审议批准。 （七）公司控股子公司的对外投资、资产处 置、融资事项，依据其公司章程规定执行， 但控股子公司的章程授予该公司董事会或 者执行董事有权决定的投资融资权限金额 不得超过公司董事会的权限。公司在子公司 股东（大）会上的表决意向，须依据权限由 公司董事会或者股东会指示。
	上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本章程或者深圳交易所另 有规定的，从其规定。
第一百一十六条 董事长由董事会的全体 董事过半数选举产生。	调整至第一百零九条
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 的一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为： （一）传真通知； （二）专人书面通知; （三）邮件或微信； （四）电子邮件； （五）电话方式。 通知时限应当在会议召开五日以前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为： （一）传真通知； （二）专人书面通知; （三）邮件或者微信； （四）电子邮件； （五）电话方式。 通知时限应当在会议召开五日以前。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会审议对 外担保事项应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
	系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 举手表决或书面表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行 并作出决议。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及 时将董事会决议（包括所有提案均被否决的 董事会决议）报送证券交易所备案。董事会 决议应当经与会董事签字确认。证券交易所 要求提供董事会会议记录的，公司应当按证 券交易所要求提供。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 举手表决或者书面表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或者其它通讯方式进 行并作出决议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
	5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责：
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
调整顺序	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
调整顺序	第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。本章程第一百零九 条第一款第一项至第三项、第一百一十条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条 公司董事会设立审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方 可举行。审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。
新增	第一百三十八条 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。
新增	第一百三十九条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十一条 各专门委员会可以聘请
	中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。
新增	第一百四十二条 各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总经理 1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十七条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百四十八条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司根据自身情况，在章 程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系，并可以规定副总经理的 职权。	第一百五十一条 公司副总经理直接对总 经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部 管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘 任，对董事会负责。公司应当设立信息披露 事务部门，由董事会秘书负责管理。	删除
第一百三十条 董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情 形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。	第一百五十三条 董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情 形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政 处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。
第一百三十一条 董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字确认；	第一百五十四条 董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所所有问 询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及证券交易所其他相关规定的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、证券交易所其他相关规定及 本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交 易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监 会和证券交易所要求履行的其他职责。	公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所所有问 询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法 律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法 律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、证券交易所其他相关规定及本章程， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监 会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。	第一百五十五条 公司董事、高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。
第一百三十四条 公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易 所报告。	第一百五十七条 公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易 所报告。
第一百三十七条 公司应当在聘任董事会 秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直 至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 会的离任审查，在公司监事会的监督下移交	第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的 信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任 审查，在公司审计委员会的监督下移交有关
有关档案文件、正在办理或待办理事项。	档案文件、正在办理或者待办理事项。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。如高级管理人员协助、纵容公司 控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司董事会可视情节轻重对直接责任人给予 处分或罢免。	第一百六十一条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九 高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十二条 高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章 监事会	全章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。上述 年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行 年度报告说明会，向投资者真实、准确地介 绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新 技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目 等各方面情况。	第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行 年度报告说明会，向投资者真实、准确地介 绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新 技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目 等各方面情况。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增	第一百六十七条 公司现金股利政策目标 为持续稳定的回报投资者。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见或公司存在其他特殊情形的， 如有重大投资计划或重大现金支出等，可以 不进行利润分配。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十九条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配应遵守下列 规定： 公司利润分配应遵守下列规定： （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持 续发展； （二）公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事、外部监事（如适用）充 分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。 （三）董事会提交股东大会的股利分配具体 方案，应经董事会全体董事过半数以上表决 通过，并经全体独立董事三分之二以上表决 通过。公司独立董事可以在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会	第一百七十一条 公司利润分配应遵守下 列规定： （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持 续发展； （二）公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事（如适用）充分讨论，应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）董事会提交股东会的股利分配具体方 案，应经董事会全体董事过半数表决通过， 并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 公司独立董事可以在股东会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东会上的投票 权。独立董事应当对股利分配具体方案发表 独立意见。
上的投票权。独立董事应当对股利分配具体 方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体 方案进行审议，充分听取不在公司任职的外 部监事（如有）意见，并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 （四）公司采取现金、股票以及现金与股票 相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现 金方式分配利润。公司原则上每年度进行一 次分红，公司董事会可以提议公司进行中期 现金分红。公司利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司经营业务。 公司现金分红的条件和比例： 1、公司当年未分配利润为正； 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展的前提下，且无重大资金支出 安排，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董 事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，实施差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 下列情况为前款所称的重大资金支出安排： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权 的相关规定，上述重大现金支付发生须经董 事会批准，报股东大会审议通过后方可实 施。	（四）公司采取现金、股票以及现金与股票 相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现 金方式分配利润。公司原则上每年度进行一 次分红，公司董事会可以提议公司进行中期 现金分红。公司利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司经营业务。 公司现金分红的条件和比例： 1、公司当年未分配利润为正； 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展的前提下，且无重大资金支出 安排，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董 事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，实施差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 下列情况为前款所称的重大资金支出安排： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元。 根据本章程关于董事会和股东会职权的相 关规定，上述重大现金支付发生须经董事会 批准，报股东会审议通过后方可实施。 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 （五）公司每年将根据当期的经营情况和项
公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 （五）公司每年将根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的 利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的股利分配方 案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配 方案，对于当年未提出现金分配预案时，公 司董事会应当在定期报告中说明原因、未分 红的资金留存公司的用途，经独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议，并在公司指 定的媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事 应当就利润分配方案发表明确意见。监事会 应对利润分配方案进行审核并提出审核意 见。利润分配方案在董事会形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、 邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金 分红比例未达到本条第（四）款规定的，股 东大会审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络投票方式。 3、公司利润分配方案的实施：公司股东大 会对利润分配方案做出决议后，董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利的派发 事宜。 （七）公司利润分配政策的变更：如遇战争、 自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环 境发生重大变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化，或公司董事会认为变更更有利于公司的	目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的 利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的股利分配方 案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配 方案，对于当年未提出现金分配预案时，公 司董事会应当在定期报告中说明原因、未分 红的资金留存公司的用途，经独立董事发表 独立意见后提交股东会审议，并在公司指定 的媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事 应当就利润分配方案发表明确意见。利润分 配方案在董事会形成专项决议后提交股东 会审议。股东会对利润分配具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流 的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现 金分红比例未达到本条第（四）款规定的， 股东会审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络投票方式。 （七）公司利润分配政策的变更：如遇战争、 自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环 境发生重大变化并对公司生产经营造成重 大影响，或者公司自身经营状况发生较大变 化，或者公司董事会认为变更更有利于公司 的发展时，公司可对利润分配政策进行调 整。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 （八）董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事意见，并需在 股东会提案中详细论证和说明原因，独立董 事应对此发表独立意见。有关利润分配调整 政策的议案应经董事会全体董事过半数以 上表决通过，并经全体独立董事三分之二以 上表决通过，并及时予以披露。 利润分配政策的调整变更应经股东会特别 决议通过。
发展时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 （八）董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事意见，并需在 股东大会提案中详细论证和说明原因，独立 董事应对此发表独立意见。有关利润分配调 整政策的议案应经董事会全体董事过半数 以上表决通过，并经全体独立董事三分之二 以上表决通过，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的有关利润分配 调整政策的议案进行审议，充分听取不在公 司任职的外部监事（如有）意见，并经监事 会全体监事过半数以上表决通过。 利润分配政策的调整变更应经股东大会特 别决议通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 予以支持。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以 偿还其占用的资金。 （十）公司向个人分配股利时，按《中华人 民共和国个人所得税法》和国家税务总局发 布的《征收个人所得税若干问题的规定》， 由公司代扣、代缴个人所得税。	股东会审议调整利润分配政策议案时，应充 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以 偿还其占用的资金。 （十）公司向个人分配股利时，按《中华人 民共和国个人所得税法》和国家税务总局发 布的《征收个人所得税若干问题的规定》， 由公司代扣、代缴个人所得税。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百七十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第一百七十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
	理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增	第一百七十六条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增	第一百七十七条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘任符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。	第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百八十一条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百八十条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百八十五条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 通知，以专人、传真或邮件及本章程规定的 其他方式进行。	删除
第一百八十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。	第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《证券时报》为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。同时指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。	第一百八十九条 公司指定《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
新增	第一百九十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百九十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起 30日内，未接到通 知的自公告之日起 45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百九十三条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在《中国证券 报》上公告。	第一百九十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十六条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起 30日内， 未接到通知的自公告之日起 45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十七条 公司依照本章程第一百 六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十八条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大	第二百零二条 公司有本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第二百零三条 公司因本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起 30日 内，未接到通知的自公告之日起 45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清	第二百零六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。	公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百零八条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零九条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十一条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第二百一十二条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百一十三条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
第十二章 附则	第十一章 附则
第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。	第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第二百一十六条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百二十条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订尚需提交公司 2024年年度股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（未完）