星云股份(300648):向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:星云股份:向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二五年四月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 李有财 刘作斌 江美珠 许龙飞 张 白 郑守光 郭睿峥 全体监事： 郭金鸿 邓秉杰 易军生 全体高级管理人员： 刘作斌 许龙飞 汤慈全 林 晖 福建星云电子股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格等信息 1、本次发行新增股份数量：26,497,504股 2、发行价格：24.04元/股 3、募集资金总额：人民币 636,999,996.16元 4、募集资金净额：人民币 627,550,798.00元 5、验资会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 6、验资日期：2025年 4月 3日 7、验资报告文号：致同验字（2025）第 351C000079号 8、股份预登记完成日期：2025年 4月 11日 9、新增股份上市日期：2025年 4月 18日 10、新增股份后总股本：174,281,400股 二、本次发行股票上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 26,497,504股，将于 2025年 4月 18日在深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 6个月。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 释义 本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行是向特定对象发行股票，本次发行、上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、公司内部决策程序 2023年 4月 14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 5日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 9月 13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2024年 1月 23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 2024年 4月 9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长 2023年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2024年 4月 26日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长 2023年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2025年 2月 25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、监管部门审核和注册过程 2024年 10月 10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 12月 10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）（批复日期为 2024年 12月 2日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 自 2025年 3月 24日（T-3日）至申购报价前，在至理律师的见证下，本次发行共向 138名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东16家（不含关联方）、基金公司 32家、证券公司 21家、保险机构 15家以及表达了认购意向的其他 54家投资者。 2025年 3月 27日 9:00~12:00，在至理律师的现场见证下，联席主承销商收到 25个认购对象送达的 25份申购报价单。其中，华安证券资产管理有限公司和欧阳振宇因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效申购。有效《申购报价单》合计 23份，有效认购对象合计 23个。按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余 21个认购对象在 2025年 3月 27日 12:00前均分别向保荐人（联席主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金400万元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行的发行数量为 26,497,504股。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 3月 25日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.85元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价的比率为 110.02%，与定价基准日前 20个交易日均价的比率为88.03%。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为 636,999,996.16元，扣除发行费用（不含增值税）9,449,198.16元后，募集资金净额为 627,550,798.00元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据致同会计师于 2025年 4月 3日出具的致同验字（2025）第 351C000078号《验资报告》，截至 2025年 4月 2日 12:00，兴业证券已收到星云股份本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 636,999,996.16元。 2025年 4月 3日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）后的余额划转至星云股份指定的本次募集资金存储账户。根据致同会计师于 2025年 4月 3日出具的致同验字（2025）第 351C000079号《验资报告》，星云股份本次发行股票数量为 26,497,504股，发行价格为 24.04元/股，募集资金总额为人民币 636,999,996.16元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,449,198.16元后，募集资金净额为人民币 627,550,798.00元，其中计入股本人民币26,497,504.00元，计入资本公积人民币 601,053,294.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2025年 4月 11日在中国结算深圳分公司办理完成。 （十）发行对象认购股份情况 申购报价具体情况如下：
本次发行对象中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方最近一年与发行人的交易情况如下：
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”。本次发行亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形”。 发行对象的基本情况如下： 1、林小明 住址：福建省福州市鼓楼区********** 获配本次发行的股份数量：1,039,933股 限售期限：6个月 2、关朝余 住址：福建省宁德市蕉城区********** 获配本次发行的股份数量：1,247,920股 限售期限：6个月 该发行对象为本次发行对象宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及执行事务合伙人之法定代表人。 3、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段 9号数据中心805室 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章书勤） 主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认缴出资总额：340,100万元 获配本次发行的股份数量：6,239,600股 限售期限：6个月 4、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金 善成定增精选 1号私募股权投资基金产品的管理人为善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司，其基本信息如下： 企业类型：有限责任公司 住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-1258（集群注册） 法定代表人：成铖 经营范围：投资管理；企业资产管理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：3,000万元 获配本次发行的股份数量：844,425股 限售期限：6个月 5、福州市投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：福州市广达路 106号 法定代表人：林斌 经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：295,000万元 获配本次发行的股份数量：831,946股 限售期限：6个月 6、广发证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：林传辉 经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：762,108.7664万元 获配本次发行的股份数量：844,425股 限售期限：6个月 7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D座二层 213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194号） 执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵） 经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 认缴出资总额：200,000万元 获配本次发行的股份数量：1,247,920股 限售期限：6个月 8、诺德基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：10,000万元 获配本次发行的股份数量：1,756,239股 限售期限：6个月 9、华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 法定代表人：张佑君 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：23,800万元 获配本次发行的股份数量：831,946股 限售期限：6个月 10、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金 轻盐拏云一号私募证券投资基金产品的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下： 企业类型：有限责任公司 住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 188号滨江基金产业园 2栋 204 法定代表人：任颜 经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本：97,882.2971万元 获配本次发行的股份数量：1,678,452股 限售期限：6个月 11、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：20,000万元 获配本次发行的股份数量：2,362,728股 限售期限：6个月 12、张怀斌 住址：上海市虹口区********** 获配本次发行的股份数量：2,079,866股 限售期限：6个月 13、湖北省铁路发展基金有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 法定代表人：李波伟 经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：3,000,000万元 获配本次发行的股份数量：5,492,104股 限售期限：6个月 本次最终获配的湖北省铁路发展基金有限责任公司、张怀斌、关朝余、林小明、广发证券股份有限公司和福州市投资管理有限公司 6个认购对象均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 本次最终获配的宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选 1号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （十一）保荐人及联席主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程的合规性意见 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于发行对象选择的合规性意见 本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 3、关于认购对象认购资金来源的合规性意见 本次发行的认购对象均承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师福建至理律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2025年 4月 11日在中国结算深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：星云股份；证券代码为：300648；上市地点及上市板块为：深圳证券交易所创业板。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 4月 18日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日（即 2025年 4月 18日）起6个月，预计上市流通时间为 2025年 10月 20日。 四、本次股份变动及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至 2023年 12月 31日、2024年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2023年度、2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后按公司合并财务报表口径的归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
1、发行前基本每股收益数据源自公司 2023年年度报告、2024年三季度报告；发行前每股净资产分别以各期末合并资产负债表归属于母公司股东所有者权益/期末股本总数计算。 2、发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后的合计数除以本次发行后总股本 174,281,400股计算，发行后基本每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 174,281,400股计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
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