法拉电子(600563):法拉电子2024年度股东大会资料

时间：2025年04月16日 18:55:52 中财网

原标题:法拉电子:法拉电子2024年度股东大会资料

厦门法拉电子股份有限公司
2024年度股东大会会议资料
（股票代码：600563）










2025年4月25日




目 录

内 容	页 码
1. 2024年度股东大会议程；	3
2. 议案1《2024年度董事会工作报告》；	4
3. 议案2《2024年度监事会工作报告》；	15
4. 议案3《2024年度财务报告》；	17
5. 议案4《2024年年度报告》及报告摘要；	22
6. 议案5《2024年度利润分配的预案》；	23
7. 议案6《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；	24
8. 议案7《关于修改<公司章程>的议案》；	26
9. 议案8《关于调整独立董事薪酬的议案》；	38
10. 议案9《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案》；	39
11. 议案10《关于向各银行申请综合授信额度的议案》；	40
12. 议案11《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；	41
13. 2024年度独立董事述职报告。	42

2024年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：
（一）现场会议召开时间：2025年4月25日
（二）网络投票时间：2025年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：厦门市海沧区新园路99号公司办公楼
三、股东大会召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长卢慧雄先生
五、会议议程：
（一）推举监票人、计票人；
（二）主持人宣读会议议程；
（三）审议本次大会各项议案；
1. 《2024年度董事会工作报告》；
2. 《2024年度监事会工作报告》；
3. 《2024年度财务报告》；
4. 《2024年年度报告》及报告摘要；
5. 《2024年度利润分配的预案》；
6. 《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7. 《关于修改<公司章程>的议案》；
8. 《关于调整独立董事薪酬的议案》；
9. 《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案》；
10. 《关于向各银行申请综合授信额度的议案》；
11. 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
（四）听取2024年度独立董事述职报告；
（五）现场投票表决；
（六）股东代表发言、计票（统计网络及现场投票结果）；
（七）监票人宣读表决结果；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布大会结束。

议案一：
2024年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析
2024年新能源汽车、光伏、储能、家电、照明等市场增长。

公司积极拓展新能源汽车、光伏、储能、风电、工控、轨道交通、智能电网、家电等领域中高端客户。通过技术研发、提高设备自动化水平、优化供应链管理、完善信息化系统建设，使得公司的综合竞争能力得到进一步提升。

2024年公司实现营业收入47.72亿元，同比增长22.99%，实现归属于母公司所有者的净利润10.39亿元，同比增长1.48%。

二、报告期内公司所处行业情况
薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、智能电网、轨道交通、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是基础电子元件。未来我国薄膜电容器行业的市场竞争将从产品生产线的扩张转向技术服务的强化和品牌的提升。超薄化、耐高温、高能量密度、安全可靠性将成为主要发展趋势，简单、大批量生产将向小批量、定制化方向发展，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。

国家发展规划明确列出重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备，将有力推动薄膜电容器行业的发展。

三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司的主营业务:
公司从事的主营业务为薄膜电容器的研发、生产和销售，产品涵盖全系列薄膜电容器，所属行业为电子元件制造行业。

（二）公司主要经营模式：
公司拥有独立完整的研发设计、采购、生产和销售体系，采取以销定产的模式开展经营活动。

（三）行业情况说明：
公司专业从事薄膜电容器研发、生产与销售，薄膜电容器规模全球领先。

四、报告期内核心竞争力分析
公司自上世纪60年代开始从事薄膜电容器的研发制造，在技术、研发、生产、管理及人才培养等各方面，拥有丰富的经验，并实现稳定传承。

公司产品品类齐全，覆盖全系列 PCB用薄膜电容器、交流薄膜电容器和电力电子薄膜电容器，满足工业控制、光伏、储能、风电、新能源汽车、轨道交通、智能电网、家电、照明等各行业需求。

公司实现了薄膜电容器用金属化薄膜材料的自主研发生产，通过合作开发和内部持续创新建立了法拉独有的设备和材料供应链体系，能紧跟市场需求，实现产品迭代升级以及产品原创性开发。

公司建立了全员参与、持续改进的质量管理体系，拥有先进的试验装备，覆盖电学、光学、化学、材料分析、环境测试等各方面，实现了产品性能的周期性试验和监控，确保了产品质量的稳定。

公司拥有一支完善的售前、售中和售后技术服务队伍，及时响应用户关切，为客户选择、设计适用的产品和提供整体解决方案。

五、报告期内主要经营情况
2024年完成主营业务收入46.48亿元，其中内销收入36.43亿元，同比增长26.89%，出口收入10.05亿元，同比增长8.09%。

（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,771,751,247.83	3,879,793,275.80	22.99
营业成本	3,179,182,113.41	2,384,007,612.38	33.35
销售费用	53,939,817.95	51,728,263.05	4.28
管理费用	157,607,589.36	154,701,915.85	1.88
财务费用	-2,793,368.42	-7,453,252.17	不适用
研发费用	166,670,807.86	141,291,508.93	17.96
经营活动产生的现 金流量净额	1,258,335,086.51	1,124,943,191.49	11.86
投资活动产生的现 金流量净额	-1,101,585,019.31	-624,060,990.37	不适用
筹资活动产生的现 金流量净额	-417,146,499.92	-438,009,560.05	不适用

营业成本变动原因说明：主要系营收增加；
财务费用变动原因说明：主要系汇率变动；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财及固定资产投资增加。

2.收入和成本分析
本报告期实现主营业务收入 46.48亿元，同比增加 22.29%，主营业务成本31.52亿元，同比增加32.56%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	毛利率 比上年 增减 （%）
电子 元器 件	4,648,258,317.84	3,151,680,943.12	32.20	22.29	32.56	减少 5.26个 百分点
主营业务分产品情况
分产 品	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	毛利率 比上年 增减 （%）
薄膜 电容	4,509,595,483.76	3,034,699,419.85	32.71	22.58	33.44	减少 5.47个 百分点
电子 变压 器	138,662,834.08	116,981,523.27	15.64	13.36	14.37	减少 0.74个 百分点
主营业务分地区情况
分地 区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业 成本 上年 增减 （%）	营业 成本 比上 年增 减（%）	毛利率 比上年 增减 （%）
境内	3,642,666,801.88	2,484,676,802.35	31.79	26.89	40.45	减少 6.59个 百分点
境外	1,005,591,515.96	667,004,140.77	33.67	8.09	9.80	减少 1.04个 百分点

（2）产销量情况分析表

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量 比上年 增减（%）	销售量 比上年 增减（%）	库存量 比上年 增减（%）
薄膜电容	亿只	27.05	26.56	4.12	20.01	14.83	13.50

（3）成本分析表
单位：百万元

分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期 金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
电子元器 件	材料	2,175.08	69.01	1,605.84	67.57	35.45
	人工	461.80	14.65	412.06	17.34	12.07
	制造费 用	514.80	16.34	358.64	15.09	43.54
分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期 金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
薄膜电容	材料	2,099.26	69.18	1542.03	67.80	36.14
	人工	425.10	14.01	375.87	16.53	13.10
	制造费 用	510.34	16.81	356.36	15.67	43.21
电子变压 器	材料	75.82	64.81	63.81	62.39	18.82
	人工	36.70	31.37	36.19	35.38	1.41
	制造费 用	4.46	3.82	2.28	2.23	95.61

（4）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额158,912.88万元，占年度销售总额33.30%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。

B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额84,652.34万元，占年度采购总额25.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

3.费用
本报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用与上年同比变动幅度合理，占营收比例稳定。

4.研发投入
单位：元

本期费用化研发投入	166,670,807.86
本期资本化研发投入
研发投入合计	166,670,807.86
研发投入总额占营业收入比例（%）	3.49
研发投入资本化的比重（%）

5.现金流
公司现金流量充足，经营活动产生的现金流量净额较上年增长 11.86%，增长的原因是营收增加。


（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上期期末数	上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情 况 说 明
货币资金	327,073,546.28	4.18	593,233,319.98	9.41	-44.87	1
交易性金融 资产	974,792,915.15	12.47	512,094,618.40	8.12	90.35	2
应收票据	239,598,066.00	3.06				3
应收账款	1,706,766,736.44	21.83	1,136,955,583.44	18.03	50.12	4
一年内到期 的非流动资 产	930,637,157.44	11.90				5
在建工程	322,861,845.72	4.13	90,099,072.79	1.43	258.34	6
长期待摊费 用	82,289,403.33	1.05	46,869,926.24	0.74	75.57	7
其他非流动 资产	469,912,149.46	6.01	1,099,352,285.63	17.43	-57.26	8
应付票据	1,325,564,932.99	16.96	725,990,099.76	11.51	82.59	9
应付账款	684,313,693.66	8.75	413,390,475.56	6.56	65.54
递延收益	64,668,229.17	0.83	46,660,312.50	0.74	38.59	10

其他说明
1、货币资金减少主要系购买银行理财产品及大额存单；
2、交易性金融资产增加主要系银行理财产品；
3、应收票据增加主要系应收款项融资重分类；
4、应收账款增加主要系营收增加；
5、一年内到期的非流动资产增加主要系由其他非流动资产重分类； 6、在建工程增加主要系南海路厂区项目工程；
7、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；
8、其他非流动资产减少主要系大额存单重分类至一年内到期的非流动资产； 9、应付票据、应付账款增加主要系采购量增加；
10、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助。


2.截至报告期末主要资产受限情况
截止2024年12月31日，子公司上海美星电子以账面价值为人民币652,254.52元的房屋建筑物，以及账面价值为人民币317,738.52元的土地，作为抵押取得短期借款人民币10,000,000.00元。


（三）行业经营性信息分析
新能源汽车、光伏、储能、家电、照明等市场增长。


（四）投资状况分析
本公司子公司上海美星电子有限公司已纳入合并报表范围。

本公司于截止2021年11月累计出资人民币100,000,000.00元认购上海君联晟灏创业投资合伙企业的普通股，认购完成后持股比例为 11.86%。截止报告期末已收回投资成本4,768,842.91元。

本公司于2021年7月出资人民币15,000,000.00元认购的苏州西典新能源电气股份有限公司普通股，报告期末持股比例为1.50%。

本公司于2022年12月出资人民币71,500,000.00元认购的常州晟威机电股份有限公司普通股，认购完成后持股比例为4.54%。


（五）主要控股参股公司分析
1.公司主要子公司上海美星电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,128万元，总资产为15,249.06万元，净资产为9,751.90万元。

2.公司主要子公司上海鹭海电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为100万元，总资产为191.34万元，净资产为165.04万元。

3.公司主要子公司沭阳美星照明科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,000万元，总资产为1,351.72万元，净资产为1,076.46万元。

4.公司主要子公司沭阳会川电器科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为200万元，总资产为593.57万元，净资产为271.86万元。

5.公司主要子公司沭阳星荣智造机电设备有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为电抗器，报告期末其注册资本为 2000万元，总资产为 211.93万元，净资产为201.53万元。

上海鹭海电子有限公司、沭阳美星照明科技有限公司均为上海美星电子有限公司投资设立的全资子公司，沭阳星荣智造机电设备有限公司为上海美星电子有限公司设立的控股子公司，持股比例为80%。沭阳会川电器科技有限公司为沭阳美星照明科技有限公司投资设立的全资子公司。

Faratronic Hungary Kft.为厦门法拉电子股份有限公司投资设立的全资子公司。


六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、智能电网、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是不可取代的电子元件。而未来几年，随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，工业控制技术推进，预计未来几年，高端薄膜电容器市场仍会稳步增长，同时竞争加剧。

全球市场来看，薄膜电容器生产企业如Panasonic、TDK和法拉电子等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。在中国，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂商。其中，上述跨国公司已纷纷在国内建厂，设立合资或独资公司，进一步加剧市场竞争。

薄膜电容器市场是完全开放、充分竞争的市场。国际市场上，由于产品整体上盈利能力较弱，众多厂商逐步淡出传统领域，仅存少数几家供应商，竞争重点主要转向新能源、电网等电力电子应用方向发展；国内市场上，大、中、小各类生产厂商并存，产品质量水平参差不齐，市场竞争激烈。

（二）公司发展战略
坚守、传承、创新
（三）经营计划
2025年，公司将维持收入稳定增长，努力控制成本和各项费用。公司在继续巩固传统市场占有率的情况下，将进一步开拓全球新能源市场（新能源汽车、光伏、储能、风电）、轨道交通市场、智能电网市场：
1、以市场为导向，以研发为抓手，保证新品推进的落地生根。
2、进一步完善生产管理，推进精益生产。

3、加快自动化水平提升，提高产品质量，降低生产成本。

（四）可能面对的风险
1.主要原材料价格波动风险
公司主要原材料聚丙烯膜、聚酯膜和有色金属占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将对毛利率水平带来影响。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

2.出口市场面临的风险
公司产品出口占有一定比例，地缘政治局面的变化，产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等的变化，都可能使公司面临出口业务波动的风险。

3.汇率变动风险
人民币汇率的变动区间逐步扩大，汇率的短期波动过大将会对经营业绩产生不确定影响。

七、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会 2024 年第一次会议	2024-03-21	本次会议审议通过18项议案，不存在否决议案 情况。具体内容详见上海证券交易所网站公告。
第九届董事会 2024 年第一次会议	2023-04-29	本次会议审议通过《2024年一季度报告》。
第九届董事会 2024 年第二次会议	2023-08-22	本次会议审议通过《2024年半年度报告》、《关 于制定<舆情管理制度>的议案》、《关于法拉电 子海外投资项目的议案》。
第九届董事会 2024 年第三次会议	2023-10-29	本次会议审议通过《2024年第三季度报告》。

八、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件精神和《公中明确了现金分红政策；制定了厦门法拉电子股份有限公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

公司已执行2023年度利润分配：根据公司2023年度股东大会决议，2023年度利润分配:以2023年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利20元（含税），派发现金总额为人民币450,000,000.00元，现金红利已于2024年6月14日发放。

（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
单位:亿元 币种:人民币

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	20
每10股转增数（股）	0
现金分红金额（含税）	4.50
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	10.39
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 （%）	43.30
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	0
合计分红金额（含税）	4.50
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 （%）	43.30

九、环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位： 万元）	619.63

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果:
1、公司自建太阳能光伏发电站：截止 2024年底，公司光伏发电项目总装机容量为：4.42MW，2024年度发电总量为：445.3547万kwh ；东孚厂区二期6号厂房屋顶新增的太阳能光伏发电项目已于2024年6月并网投用；2025年度预计年发电量约为：550万kwh。同时太阳能光伏板也在一定程度上遮挡了厂房屋顶的阳光照射，降低厂房的室内温度，减少空调系统的能源损耗。

2、公司对重点耗能设备设施投入资金进行节能技术改造，例如通过集控系统对中央空调设备进行综合控制，实现在不同负载情况下自动调节冷水主机、冷却水泵、冷冻水泵及冷水塔风机的运行，减少能源的浪费。

3、公司积极推行各部门降本增效工作，提高设施利用率，以降低资源消耗。

频率，提高能源的利用效率。

4、公司研发用于新能源汽车、光伏、储能、风电、工控等多行业领域应用产品，在赋能客户绿色发展方面取得了显著进展，与多个绿色行业的客户建立稳固的合作关系，推动了可持续发展和绿色转型。

5、公司积极开展循环包装实践，提高可重复使用的塑料包装的比例，采取轻量型、小型产品设计，降低塑料的使用量。

6、公司致力于落实绿色低碳运营理念，增强员工环保意识，推广数字化智慧办公，提倡绿色办公，通过回收电子废弃物、小贴士、宣传栏等方式，向员工进行环保知识宣贯，打造绿色办公环境，积极践行绿色低碳的办公理念，构建环境友好型企业。法拉电子在办公设备的产品选型上采取绿色采购策略，选择能源效率等级不低于二级的产品；引入云桌面产品逐步替换传统PC电脑，转型为高效节能的云桌面办公环境，办公用电量显著减少。

公司目前处于快速发展阶段，碳排放强度更符合公司实际情况，因此选用“碳排放强度”作为关键指标。公司在基准年的碳排强度基准上设定年降 3%的目标，强度单位：tCO2e/百万元营收。相较于2019基准年，到2024年，范围1&2温室气体排放强度复合降低率为8.68%，已达成目标。

十、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	69.72
境内会计师事务所审计年限	6
境内会计师事务所注册会计师姓名	姚炜、陈基梁
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	2、1

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	40.28

公司于2024年3月21日召开第九届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。

公司于2024年4月29日召开2023年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。


以上请审议。



厦门法拉电子股份有限公司
2025年4月25日 议案二：
2024年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2024年3月21日召开第九届监事会2024 年第一次会议	审议通过2023年度报告相关事项
2024年4月29日召开第九届监事会2024 年第二次会议	审议通过2024年度一季报相关事项
2024年8月22日召开第九届监事会2024 年第三次会议	审议通过2024年度半年报相关事项
2024年10月29日召开第九届监事会2024 年第四次会议	审议通过2024年度三季报相关事项

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。分别于2024年3月21日出具对董事会编制的2023年度报告的审核意见；2024年4月29日出具对董事会编制的2024年第一季度报告的审核意见；2024年8月22日出具对董事会编制的 2024年半年度报告的审核意见；2024年 10月 29日出具对董事会编制的2024年第三季度报告的审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2024年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2024年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《厦门法拉电子股份有限公司2024年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司除首次发行募集资金外，无新的募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司无重大关联交易情况。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司2024年年度内部控制自我评价报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。


以上请审议。


厦门法拉电子股份有限公司
2025年4月25日 议案三：
2024年度财务报告

厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告如下： 一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以安永华明（2025）审字第70043399_M01号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、重要事项说明
公司已执行2023年度利润分配：根据公司2023年度股东大会决议，2023年度利润分配:以2023年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利20元（含税），派发现金总额为人民币450,000,000.00元，现金红利已于2024年6月14日发放。

三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计 数据	2024年	2023年	本期比 上年同 期增减 (%)	2022年
营业收入	4,771,751,247.83	3,879,793,275.80	22.99	3,836,216,258.99
归属于上 市公司股 东的净利 润	1,039,196,100.11	1,024,049,476.14	1.48	1,006,777,692.24
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润	1,023,830,576.68	998,996,662.85	2.49	974,914,659.24
经营活动 产生的现 金流量净 额	1,258,335,086.51	1,124,943,191.49	11.86	1,041,171,096.77
	2024年末	2023年末	本期末 比上年 同期末	2022年末
			增减(% ）
归属于上 市公司股 东的净资 产	5,288,328,855.22	4,698,681,286.08	12.55	4,080,293,512.07
总资产	7,817,751,349.84	6,305,733,192.07	23.98	5,670,485,839.54

(二)主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减 (%)	2022年
基本每股收益（元／股）	4.62	4.55	1.54	4.47
稀释每股收益（元／股）	4.62	4.55	1.54	4.47
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	4.55	4.44	2.48	4.33
加权平均净资产收益率 （%）	21.13	23.69	减少2.56个百分点	27.23
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	20.82	23.11	减少2.29个百分点	26.37

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2024年12月31日，公司资产总额7,817,751,349.84元，资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	增减变动%
货币资金	327,073,546.28	593,233,319.98	-44.87
交易性金融资产	974,792,915.15	512,094,618.40	90.35
应收账款	1,706,766,736.44	1,136,955,583.44	50.12
应收款项融资	330,128,878.08	504,387,994.66	-34.55
预付款项	2,801,349.56	1,333,465.96	110.08
其他应收款	2,659,465.20	5,428,195.57	-51.01
存货	802,717,017.28	671,237,057.32	19.59
合同资产	1,691,653.52	1,725,862.64	-1.98
其他流动资产	398,949.07	269,946.08	47.79
投资性房地产	10,789,986.90	12,289,036.96	-12.20
固定资产	1,486,397,408.53	1,489,020,990.52	-0.18
在建工程	322,861,845.72	90,099,072.79	258.34
使用权资产	2,251,833.06	2,952,952.08	-23.74
无形资产	110,066,434.15	118,895,781.92	-7.43
商誉	13,594,067.53	19,154,867.23	-29.03
长期待摊费用	82,289,403.33	46,869,926.24	75.57
递延所得税资产	322,487.14	432,234.65	-25.39
其他非流动资产	469,912,149.46	1,099,352,285.63	-57.26
资产总计	7,817,751,349.84	6,305,733,192.07	23.98

主要指标变动说明：
1）、货币资金减少主要系购买银行理财产品及大额存单；
2）、交易性金融资产增加主要系银行理财产品；
3）、应收账款增加主要系营收增加；
4）、在建工程增加主要系南海路厂区项目工程；
5）、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；
6）、其他非流动资产减少主要系大额存单重分类至一年内到期的非流动资产； 7）、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助。

2、负债结构及变动情况
截止2024年12月31日，公司负债总额2,469,460,524.28元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	增减变动%
短期借款	24,587,145.37	18,299,011.14	34.36
交易性金融负债	-	5,463,808.93	-
应付票据	1,325,564,932.99	725,990,099.76	82.59
应付账款	684,313,693.66	413,390,475.56	65.54
合同负债	11,891,231.31	9,759,897.09	21.84
应付职工薪酬	138,699,768.19	125,123,808.82	10.85
应交税费	66,995,059.12	55,112,169.46	21.56
其他应付款	12,961,555.97	11,642,475.86	11.33
一年内到期的非流动负债	396,073.48	2,027,621.96	-80.47
其他流动负债	748,580.73	387,987.25	92.94
租赁负债	613,353.19	793,059.98	-22.66
递延收益	64,668,229.17	46,660,312.50	38.59
递延所得税负债	138,020,901.10	136,115,889.33	1.40
负债合计	2,469,460,524.28	1,550,766,617.64	59.24

主要指标变动说明：应付票据、应付账款增加主要系采购量增加；

3、所有者权益结构及变动情况
截止 2024 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为
5,288,328,855.22元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	增减变动%
实收资本（或股本）	225,000,000.00	225,000,000.00	-
资本公积	261,968,788.03	261,968,788.03	-
其他综合收益	-1,318,848.93	-1,770,317.96	-25.50
盈余公积	157,125,187.73	157,125,187.73	-
未分配利润	4,645,553,728.39	4,056,357,628.28	14.53
归属于母公司所有者权益合计	5,288,328,855.22	4,698,681,286.08	12.55

（二）经营成果
单位：元 币种：人民币

项目	2024年度	2023年度	增减变动%
一、营业收入	4,771,751,247.83	3,879,793,275.80	22.99
二、营业成本	3,589,291,334.98	2,757,011,798.55	30.19
税金及附加	34,684,374.82	32,735,750.51	5.95
销售费用	53,939,817.95	51,728,263.05	2.44
管理费用	157,607,589.36	154,701,915.85	1.88
研发费用	166,670,807.86	141,291,508.93	17.96
财务费用	-2,793,368.42	-7,453,252.17	-62.52
加：其他收益	43,348,375.64	34,313,166.93	26.33
投资收益	44,006,121.84	40,543,926.52	8.54
公允价值变动收益	-10,225,169.78	5,199,223.63	-296.67
信用减值损失	-24,730,438.07	-4,964,883.26	398.11
资产减值损失	-36,433,365.16	-15,386,763.63	136.78
三、营业利润	1,198,425,437.32	1,182,486,147.44	1.35
加：营业外收入	5,762,076.79	5,860,248.72	-1.68
减：营业外支出	3,506,499.86	3,188,163.25	9.98
四、利润总额	1,200,681,014.25	1,185,158,232.91	1.31
减：所得税费用	158,308,232.15	157,327,376.38	0.62
五、净利润	1,042,372,782.10	1,027,830,856.53	1.41
1.归属于母公司股东的净利润	1,039,196,100.11	1,024,049,476.14	1.48
2.少数股东损益	3,176,681.99	3,781,380.39	-15.99

（三）现金流量情况，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币

项目	2024年度	2023年度	增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	1,258,335,086.51	1,124,943,191.49	11.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,101,585,019.31	-624,060,990.37
筹资活动产生的现金流量净额	-417,146,499.92	-438,009,560.05
现金及现金等价物净增加额	-266,159,773.70	64,945,939.03

以上请审议。


厦门法拉电子股份有限公司
2025年4月25日 议案四：
《2024年年度报告》及年报摘要

具体内容详见2025年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《中国证券报》。






厦门法拉电子股份有限公司
2025年4月25日


议案五：

2024年度利润分配的预案

各位股东：

截至 2024年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,624,393,423.47元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 2.0元（含税）。截至 2024年 12月 31日，公司总股本 22,500万股，以此计算合计拟派发现金红利 450,000,000.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的43.31%。


以上请审议。



厦门法拉电子股份有限公司 2025年4月25日





议案六：
关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024年末拥有执业注册会计师逾 1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。 2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。

2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2亿元。

安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息
1.人员信息。项目合伙人/签字注册会计师为李剑光先生，于 2001年成为注开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核了计算机、通信和其他电子设备制造业，汽车制造业，专业技术服务业，批发和零售业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

签字注册会计师陈基梁先生，于2014年成为注册会计师、2021年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业。

质量控制复核人温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业、批发业等多个行业。

2.诚信记录。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用情况
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用。2024年度公司审计费用为110.00万元（包含内部控制审计收费40.28万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序
经公司审计委员会审核，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘安永华明为公司2025年的审计机构。

以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司 2025年4月25日议案七：
关于修改《公司章程》的议案

各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

原条款	修改后条款
第一条 为维护厦门法拉电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护厦门法拉电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事和高级管理人 员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十一条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一
一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十八条 公司发起人为厦门市 法拉发展总公司、厦门竹正发展有限 公司、厦门广德电子有限公司、厦门 象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉 发展总公司工会；认购的股份数分别 为64,000,000、4,000,000、 1,000,000、1,000,000、30,000,000 股；出资方式: 厦门市法拉发展总公 司、厦门竹正发展有限公司系以经营 性资产出资，厦门广德电子有限公司、 厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市 法拉发展总公司工会以货币出资；出 资时间为1998年11月30日。	第十八条 公司发起人为厦门市法 拉发展总公司、厦门竹正发展有限公 司、厦门广德电子有限公司、厦门象屿 泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总 公司工会；认购的股份数分别为 64,000,000、4,000,000、1,000,000、 1,000,000、30,000,000股；出资方式: 厦门市法拉发展总公司、厦门竹正发展 有限公司系以经营性资产出资，厦门广 德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有 限公司、厦门市法拉发展总公司工会以 货币出资；出资时间为1998年11月30 日。公司设立时发行的股份总数为 100,000,000股、面额股的每股金额为1 元。
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定，	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。
第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 ……	第二十八条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ……	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告；符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
无	第三十五条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； …… 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。	第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； …… 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……	第四十一条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 原（一）点删除 （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 原（五）点删除 …… （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划; （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	…… （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券做出决议。
第四十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； ……	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； ……
第四十六条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。	第四十七条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。
第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。	第五十四条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会会议召开10日前提出
召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司 不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十九条 股权登记日登记在 册的所有股东或其委托的代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其委托的代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人的姓名； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，	第六十七条 股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级管
总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 ……	第六十八条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持)主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的监事共同推举 的一名监事主持。 ……
第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第六十九条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ……	第七十七条 下列事项由股东会以 普通决议通过： …… 原第（四）点删除 原第（五）点删除 ……
第八十一条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经理和其它	第八十二条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的人
高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会现场会议结 束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第八十九条 股东会现场会议结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
无	第九十六条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。党组织发挥把方向、管大局、保落 实的核心作用。公司为党组织的活动提供 必要条件。
第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； ……	第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； ……
第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高	第九十八条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事，总计不得超
级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。	过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；(四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得将与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得 利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有	第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的
下列勤勉义务: ……	最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： ……
无	第一百零四条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零六条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。	无
第一百零七条 董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……	第一百零九条 董事会行使下列职 权： …… 原（四）点删除 ……
第一百一十一条 董事会设董事 长1人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十三条 董事会设董事长 1人,可以设副董事长1人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百一十三条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务(公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共	第一百一十五条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的,该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百三十五条 …… 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	第一百三十七条 …… 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百五十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十三条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的	第一百五十五条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。公积金弥 补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。	规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司利润分 配方案的实施：公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十九条 公司利润分配 方案的实施：公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司聘用会 计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十四条 公司聘用、解聘 会计师事务所，经审计委员会全体成员 过半数同意后提交董事会审议，并由股 东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。

经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后公《公司章程》的条文号进行相应变更。（未完）