[年报]风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告
原标题:风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度报告 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人陈礼文及会计机构负责人（会计主管人员）肖圣选声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。以截至2025年3月31日公司总股本594,785,702股为基础计算，预计拟派发的现金红利约为118,957,140.40元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的产业政策变化风险、市场竞争风险、项目实施风险等，敬请查阅经营情况讨论与分析以及关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 9 第四节 公司治理..................................................................................................................................... 20 第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 34 第六节 重要事项..................................................................................................................................... 35 第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 49 第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 55 第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 56 第十节 财务报告..................................................................................................................................... 58
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况简介
四、信息披露及备置地点
五、公司股票简况
六、其他相关资料
七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二)主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2024年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，面对错综复杂的经济形势，公司始终坚持稳健发展的经营策略，深度融入国家“大力提振消费”战略，紧密围绕客户需求变化，持续焕新创意策划的维度与内容体验的深度，全面升级“IP+科技+运营”三位一体的服务生态体系，为数字创意产业和体验经济注入全新势能。报告期内，公司实现营业收入 13.76 亿元，同比下降 41.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.35 亿元，同比下降147.97%。 2024年，受外部环境和客户需求变化综合影响，公司重点聚焦经济发达地区和优质项目，全力开拓新文旅消费场景业务，积极推进数字化体验业务的实施和交付。报告期内，公司高质量打造“朱熹文化馆”“蔡志忠美术馆”等文化体验项目，依托央视IP打造“非遗里的中国”“艺术里的中国”等新文旅消费场景，将传统文化IP与沉浸式交互技术深度融合，构建"文化体验+数字消费"的复合场景生态。 公司打造的“合肥城市记忆馆”、参与运营的“二十四节气馆”“苏州未来科幻馆”等项目吸引大量游客体验，成为文旅消费新热点，构建起文化体验经济的新增长极。通过空间叙事的创新表达，更通过"IP孵化-场景构建-运营增值"的闭环体系，公司成功将静态文化资源转化为动态消费场景，为区域文旅产业升级注入全新动能。 报告期内，公司锚定城市更新与存量空间数字化再造的发展机遇，系统性整合设计、艺术、展览与数字化内容资源，深度介入文化遗址活化、工业遗存改造、历史保护建筑功能再造及历史文化街区复兴等领域，通过沉浸式体验内容和IP，有效盘活低效存量空间。依托在3D内容生成、空间计算及多模态交互领域的技术优势，公司成功开发并运营“梦回圆明园”VR大空间，构建跨越时空的沉浸式体验场景，开创线下沉浸式文旅体验的全新范式，为存量空间的数字化IP再造提供创新解决方案。凭借在存量空间数字化再造领域的持续深耕，公司打造的多个城市更新项目入选“中国城市更新和既有建筑改造典型案例”，持续引领文化体验经济的创新发展方向。依托在文化科技融合领域的持续创新与卓越实践，公司入选“国家文化和科技融合示范基地”，并获国家文化和旅游部正式授牌“国家文化产业示范基地”称号。 面对复杂多变的经济环境与行业竞争压力，公司坚持“现金为王”的财务理念，全面强化应收账款管理体系，对高风险账款和长账龄款项实行专项催收，进一步优化资金流动性。在业务承接环节，公司严格执行项目筛选标准，杜绝垫资项目，优化业务入口管理机制，确保资源高效精准配置于高回报项目。在项目管理过程中，公司进一步强化投入产出比分析，建立动态成本管控体系，严抓结算与回款流程。报告期内，公司销售回款18.13亿元，较去年增加5,956.19万元，销售收现比提升至131.72%。 二、报告期内公司所处行业情况 根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。 数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、MR/VR/AR、云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC、Sora将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。工信部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。随着5G、AIGC、全息、MR/VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展 期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发 展前景良好。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数 字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛 应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领 域。公司主要业务类型如下： 1. 城市数字化体验空间 数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿 景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品： 延安规划展览馆 成都规划馆改造 绍兴市城市展示馆 2. 文化及品牌数字化体验空间 文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在 地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品: 中国共产党历史展览馆 非遗里的中国陈列馆 世界技能博物馆 3. 数字化产品及服务 数字化产品及服务主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视 频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品： 《梦回圆明园》 杭州亚运会 teamLab艺术大展 VR文旅大空间 数字媒体内容服务 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (一)品牌优势 公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的数字化体验项目。公司曾多次入选 “全国文化企业 30 强”“上海文化企业十强”“上海新兴产业企业 100 强”“上海市著名商标”，并多次获得“上海市静安区政府质量奖”“中国VR50强企业”“国家文化产业示范基地”“上海文化企业十强提名企业”等奖项或荣誉称号。 (二)客户资源与行业经验优势 经过十多年的发展，公司积累了丰富的数字展示创意服务经验，公司业务遍布全国31个省、市、自治区。截至目前，公司已在全国范围内打造了上千座数字化体验空间，涵盖了各类型细分应用场景，包括城市规划展示馆、园区展示馆、科技馆、博物馆、纪念馆、党建展馆、企业展厅、大数据展厅、科普教育等各类主题体验馆以及校史馆等特色主题馆。 (三)全程一体化控制的高效管理优势 由于数字化体验空间涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。 (四)跨界人才队伍优势 创意设计能力和数字多媒体技术应用水平是保证数字展示和沉浸式体验效果的关键要素，创意设计人才和数字技术专业人才的能力水平和持续成长性直接决定了公司未来的生存与发展。公司拥有行业内规模较大的设计主创团队和跨界多元的数字科技应用人才，数字创意和设计策划人员、数字研发、AI人机交互、CGI视效、VR/AR、全息影像等数字多媒体技术应用人才是公司的主力，是公司保持稳健发展的重要力量。 五、报告期内主要经营情况 参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。 (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系本期完工项目减少所致 财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期为职工支付的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财产品所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付的现金分红金额增加所致 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2、 收入和成本分析 √适用 □不适用 具体分析如下： (1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元 币种：人民币
(2).产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4).成本分析表 单位：元
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7).主要销售客户及主要供应商情况 A. 公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额33,293.55万元，占年度销售总额24.19%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B. 公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额9,170.67万元，占年度采购总额8.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3、 费用 □适用 √不适用 4、 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5、 现金流 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、 资产及负债状况 单位：元
2、 境外资产情况 □适用 √不适用 3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见本报告第十节“财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”“（三十一）、所有权或使用权受限资产”。 4、 其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本报告第三节“二、报告期内公司所处行业情况”。 (五)投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司长期股权投资余额为83,563,085.10元，比期初减少14.47%，主要系报告期内计提长期股权投资减值准备所致。 1、 重大的股权投资 □适用 √不适用 2、 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 “十四五”周期内，文化事业和文化产业繁荣发展已成为决胜全面建成小康社会的重要组成部分，实施文化产业数字化战略、推动公共文化数字化建设，是健全现代文化产业体系、提升公共文化服务水平的重要路径。《“十四五”文化和旅游发展规划》中指出：公共文化服务体系更加健全，基本公共文化服务标准化均等化水平显著提高，服务效能进一步提升，全国各类文化设施数量(公共图书馆、文化馆站、美术馆、博物馆、艺术演出场所)达到7.7万，文化设施年服务人次达到48亿。《“十四五”文化产业发展规划》提出“充分运用数字文化产业形态推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文化，打造更多具有影响力的数字文化品牌”。2024年6月13日，国家发展改革委等部门印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》；2024年7月29日，国务院印发了《关于促进服务消费高质量发展的意见》，都在文旅方面提出了要加强非遗保护传承，开发文化创意项目，鼓励沉浸体验等新业态发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，推进商旅文体健融合。此外，2025年春节和劳动节各增加1天假期，预计将释放更多文旅消费潜力。2025年1月，国务院办公厅印发了《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出了包括丰富消费惠民举措、培育消费场景、优化消费环境等在内的6个方面18项具体措施。公司所在的数字文化产业，可充分发挥创意设计和数字内容创作能力，以数字科技重塑中华传统文化 IP，更好地彰显中国传统文化、传播中国特色社会主义文化自信。 2023年2月27日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称“数字中国规划”），这是党的二十大后党中央在我国数字化发展领域作出的最全面擘画，要求推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，提出“打造自信繁荣的数字文化”；2023年12月15日，工信部等七部门联合印发《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。2024年3月5日在第十三届全国人大二次会议上发布的《政府工作报告》，首次将“加快发展新质生产力”列为年度首要工作任务，其中数字经济相关内容单列成段，明确四项实施路径：一是创新拓展“人工智能+”应用场景，二是深化产业数字化转型进程，三是稳妥推进数字要素市场化配置改革，四是加速构建全国一体化算力基础设施网络。在此基础上，国务院于7月5日召开常务会议，将发展数字经济提升至“把握新一轮科技革命和产业变革主动权的关键所在”的战略高度，强调要“把握数字化、网络化、智能化融合发展契机”。 2025年1月，工信部在《关于推进新型数字基础设施建设的指导意见》中明确 2025 年建成超 450 万个 5G 基站，推进5G-A技术集成化发展，拓展通感智融合应用。这一系列政策形成的有机整体， 这也是进一步落实《“十四五”文化产业发展规划》中提出的“顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用5G、大数据、云计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实、增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态。充分运用数字文化产业形态推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文化，打造更多具有影响力的数字文化品牌”的相关要求。 在具身智能行业兴起的时代，如今，机器人已经可以凭借自主学习和适应性能力，能够胜任复杂的生产任务；通过搭载多功能模块，实现了全场景服务，满足多样化需求。展望未来，具身智能人形机器人行业将通过技术创新、数据采集优化以及模型迭代，持续推动应用场景的落地和商业化进程，为行业感知算法，提升智能体对环境信息的感知能力，实现更加精准的环境识别和人物动作捕捉。通过强化学习和深度学习融合的决策与控制算法，让智能体在与观众交互时能够做出更智能、灵活的反应，为观众提供更加生动、自然的互动体验。在拓展应用场景方面，公司拟将具身智能技术应用于新文旅消费场景，开发出更多具有创新性和吸引力的产品和服务。比如，打造智能导览机器人，为游客提供个性化的导览服务；开发具有情感交互功能的虚拟角色，让游客在参观过程中获得更加丰富的体验。 公司所处的数字文化行业作为一个新兴领域，具有很强的创意属性，应用十分广泛，如互联网、大数据、AI人工智能、MR/VR/AR虚拟现实等，这些技术在数字文化行业中都有很大的应用空间。近年来，随着互联网、大数据和人工智能等技术的飞速发展，数字文化行业的跨界互动也越来越多，数字展示和互动体验正逐渐融入各行各业。在国家大力推动数字中国建设，推动文化强国的进程中，公司将有很好的发展机遇，公司将积极探索新兴技术和文化创意产业的结合与应用。 2024年11月8日全国人大常委会批准的《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》，债务置换实现部分隐性债务显性化，同时以利率更低、周期更长的政府债券置换举债成本高、周期短的隐性债务，降低地方政府的债务风险，有利于优化投资环境。 展望2025年，在经济发展基调基本确定的背景下，第二轮存量更换周期即将到来，叠加更新换代政策、化债政策等多重利好，公司将积极抓住城市更新历史机遇，整合设计、艺术、展览、建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街区，大力拓展数字新文旅业务。另外，国家化债政策的出台，也有效促进公司应收账款回款。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司以“好玩的时候才刚刚开始”为使命，以成为“领先的数字化体验服务商”为愿景，通过不断强化数字科技应用能力、提升大数据可视化和沉浸式交互体验水平、构建数字艺术IP矩阵，致力于将公司打造成为以创意设计为领衔、以文化科技为依托的数字艺术与科技应用平台型公司。公司将持续加大研发投入，加强人才培养，提升数字化体验水平，继续不断创新，建设数字创作生态，在多个领域中开展跨界融合与创新,促进数字创意在各行各业中的发展与应用，为客户创造更大的价值，引领数字文化行业发展。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1、 深度融入国家“扩内需”战略，以体验经济为支点撬动业务新增量 公司将紧密围绕国家“全面扩大内需”战略，系统性布局“文化+科技+消费”新三元融合场景，全力开拓新文旅消费场景业务，为内需增长注入文化科技新动能。公司以数字技术赋能文化体验和消费升级，通过整合前沿数字技术，构建“IP激活-场景构建-消费转化”创新服务体系。重点突破文化IP数字化开发、沉浸式场景运营和消费服务等核心环节，推动文化体验与消费市场的深度链接。公司将聚焦长三角、大湾区等经济活跃区域，打造“上海在水一方科幻馆”“惠州环两山建筑艺术计划”等标杆项目，落地“梦回圆明园VR大空间”及三体线下展览等IP内容，形成可复制的商业运营模式，以体验经济为支点撬动业务新增量。 2、 深化传统主业龙头优势，以存量升级驱动业务持续增长 公司凭借二十余年在数字展示行业的深厚积累，持续巩固在展示馆、文化场馆、主题馆、企业馆等领域的领先地位，通过存量展览馆的内容更新与技术升级，挖掘传统业务的持续增长潜力。公司针对全国运营中的展馆，推出“内容动态更新”服务，利用AIGC技术实现展览展示内容的实时迭代，显著提升年均更新内容量。聚焦具身智能技术应用，以人形机器人、AI 眼镜等智能终端设备结合 VR/AR 交互系统与空间计算平台，推动传统展览馆向沉浸式体验空间转型。依托全国性客户渠道网络优势，公司将持续深化“IP+科技+运营”模式，在存量展览馆升级领域构建竞争壁垒，为传统主业注入持续增长动能。 3、 推进“空间即媒介”战略，以沉浸式体验培育第二增长曲线 （未完）  |