| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条 为维护飞天诚信科技
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。
公司以发起方式设立；在北京
市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为
9111000070003202XF。 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。
公司以发起方式设立；在北京
市海淀区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代
码为9111000070003202XF。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| 4 | | 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等
额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 7 | 第十二条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的经理、副经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 8 | 第十条 公司根据《公司法》规
定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。 |
| 9 | 第十四条 经依法登记，公司
的经营范围:技术开发；技术转让；
技术服务；研发、生产、销售智能卡、
磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设
备、信息安全设备、通信终端设备、
税控电子设备、智能终端设备、发卡
机终端及其辅助设备；系统软件开
发；技术进出口；货物进出口；代理
进出口；销售计算机软硬件及辅助 | 第十五条 经依法登记，公司
的经营范围:技术开发、技术转让、
技术服务；研发、销售智能卡、磁条
卡、刮刮卡、电子标签及电子设备；
系统软件开发；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；销售计算机软硬
件及辅助设备、通讯设备、电子产
品；设计、制作、代理、发布广告；
营销策划；生产信息安全设备、通信 |
| | 设备；设计、制作、代理、发布广告；
营销策划；组装IC卡读写机；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商
用密码产品；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质
量检测的商用密码产品；经营电信
业务。 | 终端设备、电子设备（限在外埠从事
生产经营活动）；组装IC卡读写机；
开发、生产经国家密码管理机构批
准的商用密码产品；销售经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构
产品质量检测的商用密码产品；经
营电信业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 第十六条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利，同次
发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 11 | 第十七条 公司发行的股票，
每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值。 |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为
41,804.40万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股
份总数为 41,804.40万股，全部为
普通股。 |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子
公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的
子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份； |
| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 15 | 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 |
| 16 | 第二十五条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 17 | 第二十六条 公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第 | 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第 |
| | 一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日
起10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3 年内转让或者注销。 | 一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十七条 公司的股份可以
依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当
依法转让。 |
| 19 | 第二十八条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公
司的股份作为质押权的标的。 |
| 20 | 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1年
内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让，上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 21 | 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 | 第三十一条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、高级管理
人员,将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 |
| | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 22 | 第三十一条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 23 | 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 24 | 第三十三条 公司股东享有下
列权利：
(一) 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、 | 第三十四条 公司股东享有下
列权利：
(一) 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会 |
| | 董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；；
(六) 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 |
| 25 | | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 26 | 第三十五条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 27 | | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立： |
| | | （一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 28 | 第三十六条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百 |
| | | 八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 29 | 第三十八条 公司股东承担下
列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本
章程；
(二) 依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列
义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本
章程；
(二) 依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 30 | | 第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 31 | 第三十九条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 32 | 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用 | |
| | 利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | |
| | | 第二节 控股股东和实际控制
人 |
| 33 | | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 34 | | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和 |
| | | 本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 35 | | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 36 | | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 37 | 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投
资计划；
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决
议；
(九) 对公司与关联人发生的
（提供担保除外）金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易做出决
议；
(十) 公司发生的交易事项（提 | 第四十六条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司与关联人发生的
（提供担保除外）金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易做出决
议；
(七) 公司发生的交易事项（提
供担保、提供财务资助、公司单方面
获得利益的交易除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司 |
| | 供担保、提供财务资助、公司单方面
获得利益的交易除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上；且绝对金额超过500万元；上
述1 至5 指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交
易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计金额达到
最近一期经审计总资产30%的，除应
当披露并依法进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议并经
出席会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，已按照前述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围；本条所指的“交易”与
《创业板股票上市规则》中“交
易”的含义一致。
公司发生的交易仅达到本款第
三项或者第五项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元的，可免于履行股东大会 | 最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过500万元；上
述1 至5 指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交
易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计金额达到
最近一期经审计总资产30%的，除应
当披露并依法进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议并经出
席会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，已按照前述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围；本条所指的“交易”与《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》中“交易”的含义一致。
公司发生的交易仅达到本款第
3项或者第5项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于履行股东会审议
程序。
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公 |
| | 审议程序。
(十一)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十二)修改本章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十四)审议批准第四十二条规
定的担保事项；
(十五)审议批准变更募集资金
用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十七)审议批准公司的股东大
会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则；
(十八)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述公司股东大会的职权，不
得通过授权的形式由董事会或者其
他机构、个人代为行使。 | 司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十一）审议批准本章程第四
十七条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十三）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。 |
| 38 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000万元；
（五）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第（一） | 第四十七条 公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内内向他人
提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
若发现有违反上述审批权限、
审议程序的对外担保行为，公司将
追究相关董事、高级管理人员的责
任，对公司造成重大损失的，应当 |
| | 至（四）项情形的，豁免提交股东大
会审议。 | 追究法律或赔偿责任。 |
| 39 | 第四十三条 公司提供财务资
助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前款规定。
上述交易指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 40 | 第四十四条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次,应当于上
一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十八条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次,应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。 |
| 41 | 第四十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月
以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时（即不足4人时）；
(二) 公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时（即不足4人时）；
(二) 公司未弥补的亏损达股
本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 42 | 第四十六条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股 | 第五十条 本公司召开股东会
的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会 |
| | 东大会的，视为出席。
以网络方式召开会议的，按照
为股东大会提供网络投票服务的机
构的相关规定办理股东身份验证，
并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。
股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当于现场会议召开日 2个交易日前
发布通知并说明具体原因。 | 议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 43 | 第四十七条 本公司召开股东
大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 44 | 第四十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，独
立董事行使该职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 45 | 第四十九条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章 | 第五十三条 审计委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的 |
| | 程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第五十条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 47 | 第五十一条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备
案。
股东自行召集股东大会的，召
集股东应当在发出股东大会通知前
书面通知上市公司董事会并将有关
文件报送交易所备案。在发出股东
大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东的持股比例不得低于
10%。 | 第五十五条 审计委员会或者
股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。 |
| 48 | 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会
或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 49 | 第五十三条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者
股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 50 | 第五十五条 公司召开股东大
会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。 |
| | | 股东会通知中未列明或者不符
合公司章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 51 | 第五十六条 召集人将在年度
股东大会召开20日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前
通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股
东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 52 | 第五十七条 股东大会的通知
包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议
期限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明；全体
普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的
股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会的现场会议日期和股
权登记日都应当为交易日。股权登
记日和会议召开日之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确定，不得变
更。 | 第六十一条 股东会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议
期限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电
话号码；
(六)网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。 |
| 53 | 第五十八条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； | 第六十二条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； |
| | (二)与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数
量；
(四)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。 | (二)与公司或者公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事
外,每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 54 | 第五十九条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 55 | 第六十条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 56 | 第六十一条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十五条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 57 | 第六十二条 个人股东亲自出
席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示 | 第六十六条 个人股东亲自出
席会议的,应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示 |
| | 本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 58 | 第六十三条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容；
（一）委托人名称、持有上市公
司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号
码；
（三）对该次股东大会提案的
明确投票意见指示，没有明确投票
指示的，授权委托书应当注明是否
授权由受托人按自己的意思决定；
(四)委托书签发日期和有效
期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 59 | 第六十四条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 60 | 第六十七条 股东大会召开
时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 61 | 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，公司未设副董事长，或副
董事长不能履行职务或者不履行职 | 第七十二条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不 |
| | 务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持，公司未设监事会
副主席，或监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 62 | 第六十九条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。 |
| 63 | 第七十条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。独
立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 64 | 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 65 | 第七十三条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列 | 第七十七条 股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会 |
| | 席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
| 66 | 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 67 | 第七十五条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证
股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报
告。 |
| | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 68 | 第七十六条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第八十条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 69 | 第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作
报告；
(二) 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算
方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 70 | 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
(二) 公司的分立、合并、解散
和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划和员工持
股计划；
(六) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东
会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 71 | 第七十九条 股东(包括股东
代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 | 第八十三条 股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 |
| | 分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。上市
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。 | 分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 72 | 第八十条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东回避和表决程序如
下：
（一）关联交易协议不应由同
一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大
会上对关联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进
行表决时，关联股东不应当参与投
票。
股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。公司
应制定关联交易管理制度，具体规
定关联股东的回避和表决程序。 | 第八十四条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者
间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间
接控制的；
（四）与交易对方受同一法人
或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六）在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者
间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关 |
| | | 联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所
认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
关联股东回避和表决程序如
下：
（一）关联交易协议不应由同
一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东会
上对关联交易进行说明；
（三）股东会就关联交易进行
表决时，关联股东不应当参与投票。
股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 |
| 73 | 第八十二条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 74 | 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东可以提出董事候选人名单，
候选人名单不得超过拟选举或变更
的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可提出独立董事候选
人，候选人名单不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。（三）公司监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东可以提出股东代
表监事候选人名单，候选人名单不
得超过拟选举或变更的股东代表监 | 第八十六条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司董事（不含职工董
事）的提名方式为：
1、公司董事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的
股东可以提出董事（含独立董事）候
选人名单，候选人名单不得超过拟
选举或变更的董事（含独立董事）人
数。
独立董事提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
（二）公司董事(含独立董事，
不含职工董事)提名程序为:
1、在本章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,由提名人提
出董事候选人名单,分别提交董事
会进行资格审查。被提名的董事候
选人应当做出书面承诺,同意接受
提名,承诺提供的资料真实、完整并 |
| | 事人数。公司的职工代表监事由公
司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
公司董事(含独立董事)、监事
（不含职工代表监事）提名程序为:
(一)在本章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,由提名人提
出董事、监事候选人名单,分别提交
董事会、监事会进行资格审查。被提
名的董事、监事候选人应当做出书
面承诺,同意接受提名,承诺提供的
资料真实、完整并保证当选后履行
董事、监事职责。
(二)董事会提名委员会对被提
名的董事人选按照相关法律法规及
本章程的规定进行资格审查,提交
董事会审议确定董事候选人后以提
案的方式提请股东大会表决。
（三）监事会对被提名的监事
人选按照相关法律法规及本章程的
规定进行资格审查,确定监事候选
人后以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
公司选举两名以上董事(含独
立董事，下同)、监事(指非由职工代
表担任的监事，下同)时实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用的一种投票制度。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名(含两名)
以上董事或监事时，实行累积投票
制。
2、股东大会对董事候选人进行
表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须置备适合累
积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方式作 | 保证当选后履行董事职责。
2、董事会提名委员会对被提名
的董事人选按照相关法律法规及本
章程的规定进行资格审查,提交董
事会审议确定董事候选人后以提案
的方式提请股东会表决。
（三）公司选举两名以上董事
(含独立董事，不含职工董事，下同)
时实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用的一种投票制度。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名(含两名)以
上董事时，实行累积投票制。
2、股东会对董事候选人进行表
决前，大会主持人应明确告知与会
股东对董事候选人议案实行累积投
票方式，董事会必须置备适合累积
投票方式的选票，董事会秘书应对
累积投票方式、选票填写方式作出
说明和解释, 以保证股东正确行使
投票权。
3、与会股东所持每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决票，股
东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以
待选人数。
4、股东会在选举时，对候选人
进行统一表决。股东既可以将其拥
有的表决票集中投向一人，也可以
分散投向数人。
5、股东会进行多轮选举时，应
根据每轮选举应当选举的董事人数
重新计算股东累积表决票数。公司
董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前，宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、本次
股东会监票人或见证律师对宣布结
果有异议时，应立即进行核对。
6、每位股东所投的董事人数不
能超过应选董事人数，否则，该股东
的所有投票无效。 |
| | 出说明和解释, 以保证股东正确行
使投票权。
3、与会股东所持每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决
票，股东在选举时所拥有的全部有
效表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选人数。
4、股东大会在选举时，对候选
人进行统一表决。股东既可以将其
拥有的表决票集中投向一人，也可
以分散投向数人。
5、股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举的董事或
监事人数重新计算股东累积表决票
数。公司董事会秘书应当在每轮累
积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立董
事、公司监事、本次股东大会监票人
或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
6、每位股东所投的董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人
数，否则，该股东的所有投票无效。
每位股东所投的董事或监事选
票数不得超过其累计投票数的最高
限额，否则，该股东的所有投票无
效。
如果选票上的投票总数小于或
等于其合法拥有的有效投票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决
权。
7、投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董
事或监事人数为限，从高到低依次
产生当选的董事或监事。
董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
若获得出席股东大会股东所持
有效表决股份二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应选董事或
监事时，则按得票数多少排序，得票
多者当选。 | 每位股东所投的董事选票数不
得超过其累计投票数的最高限额，
否则，该股东的所有投票无效。
如果选票上的投票总数小于或
等于其合法拥有的有效投票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决
权。
7、投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董
事人数为限，从高到低依次产生当
选的董事。
董事的得票数必须超过出席股
东会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
若获得出席股东会股东所持有
效表决股份二分之一以上选票的董
事候选人多于应选董事时，则按得
票数多少排序，得票多者当选。
8、独立董事与董事会其他成员
分别选举，股东应分开投票。
9、当排名最后的两名以上可当
选董事得票相同，且如同时当选将
造成当选董事人数超过拟选聘的董
事人数时，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时将得票相同的最
后两名以上董事重新进行选举。
若经三轮选举，仍不能决定全
部的当选者，则缺额董事在下次股
东会上选举填补；若由此导致董事
会成员不足《公司章程》规定董事会
成员人数的三分之二时，则原任董
事不能离任，且董事会应在本次股
东会结束后内十五日内开会，再次
召集股东会对缺额董事进行选举。
前次股东会选举产生的新当选董事
仍然有效，但其任期应推迟到新当
选董事人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
10、按得票从高到低依次产生
当选的董事，若经股东会三轮选举
仍无法达到拟选董事人数，分别按
以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选
董事人数，但已当选董事人数超过 |
| | 8、独立董事与董事会其他成员
分别选举，股东应分开投票。
9、当排名最后的两名以上可当
选董事或监事得票相同，且如同时
当选将造成当选董事或监事人数超
过拟选聘的董事或监事人数时，排
名在其之前的其他候选董事或监事
当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事或监事重新进行选举。
若经三轮选举，仍不能决定全
部的当选者，则缺额董事或监事在
下次股东大会上选举填补；若由此
导致董事会、监事会成员不足《公司
章程》规定董事会或者监事会成员
人数的三分之二时，则原任董事或
监事不能离任，且董事会应在本次
股东大会结束后内十五日内开会，
再次召集股东大会对缺额董事或监
事进行选举。前次股东大会选举产
生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监
事人数达到法定或章程规定的人数
时方可就任。
10、按得票从高到低依次产生
当选的董事或监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事或监
事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不
足应选董事或监事人数，但已当选
董事或监事人数超过《公司章程》规
定人数的三分之二时，则已选举的
董事或监事候选人自动当选；缺额
人选在下次股东大会上选举填补。
（2）当选董事或监事的人数不
足应选董事或监事人数，且已当选
董事或监事人数不足《公司章程》规
定人数的三分之二时，原任董事或
监事不能离任，并且董事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并
重新推选缺额董事或监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董
事或监事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选董事或监事人数达到法
定或章程规定的人数时方可就任。 | 《公司章程》规定人数的三分之二
时，则已选举的董事候选人自动当
选；缺额人选在下次股东会上选举
填补。
（2）当选董事的人数不足应选
董事人数，且已当选董事人数不足
《公司章程》规定人数的三分之二
时，原任董事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东
会并重新推选缺额董事候选人，前
次股东会选举产生的新当选董事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选
董事人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。 |
| | 11、重新或再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。 | |
| 75 | 第八十四条 除累积投票之
外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制
外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。 |
| 76 | 第八十八条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 77 | 第九十四条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为相关提案通过
之日。 | 第九十七条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事就任时
间为相关提案通过之日。 |
| | 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 78 | 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年；
(三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公 |
| | 该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3年；
(四) 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3年；
(五) 个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
（四）被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证书。候选人应当作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条第一款情形
的，公司解除其职务。 | 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 79 | 第九十七条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。 独立董
事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事（如有），总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事（不含职工董
事）由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3年，任期届满可连选连
任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事（如
有），总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
职工董事候选人可以由公司工
会根据自荐、推荐情况，在充分听取
职工意见的基础上提名，也可以由
三分之一以上的职工代表或者十分
之一以上的职工联名推举。公司职
工代表大会以无记名投票方式差额
选举，并经职工代表大会全体代表
的过半数同意方可当选。职工董事
由职工代表大会选举产生后，应进
行任前公示，并报市场监督管理部
门备案。 |
| 80 | 第九十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一)保护公司资产的安全、完
整，不得挪用公司资金和侵占公司
财产，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得
为本人及其关系密切的家庭成员谋
取属于公司的商业机会，不得自营、
委托他人经营公司同类业务；
（三）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（四） 不得挪用公司资金；
（五) 不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义 | 第一百零一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进 |
| | 开立账户存储；
（六） 不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（七） 不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（八） 不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘
密；
（十） 不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 81 | 第九十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精
力参与公司事务，持续关注对公司
生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（二）原则上应当亲自出席董
事会，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择受托人；
（三）积极推动公司规范运行，
督促公司真实、准确、完整、公平、 | 第一百零二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况； |
| | 及时履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制
人及其关联人侵占公司资产、滥用
控制权等损害公司或者其他股东利
益的情形时，及时向董事会报告并
督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承
诺；
（六）法律法规、中国证监会规
定、本规则及深圳证券交易所其他
规定、公司章程规定的其他忠实和
勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员
应当参照上述要求履行职责。 | （四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 82 | 第一百零一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。 董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或者独立
董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合
法律、行政法规、部门规章、本章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 83 | 第一百零二条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束或辞职生效后3
年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 84 | | 第一百零六条 股东会可以决
议解任董事（不含职工董事），决议 |
| | | 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 85 | 第一百零四条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 86 | 第一百零五条 独立董事对公
司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 | |
| | 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 87 | 第一百零六条 公司设董事
会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，
董事会由 6名董事组成，设职工董
事一名，董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 88 | 第一百零七条 董事会由5名
董事组成， 其中独立董事2人。设
董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 89 | 第一百零八条 董事会行使下
列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和
投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构
的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）委派或者更换公司的全
资子公司非由职工代表担任的董
事、监事。
(十一) 制订公司的基本管理
制度；
(十二) 制订本章程的修改方
案；
(十三)制订公司的股权激励计
划和员工持股计划方案；
(十四) 在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十五) 决定公司的全资子公
司的合并、分立、重组等事项；
(十六) 决定董事会专门委员
会的设置及任免专门委员会的负责
人；
(十七) 向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 | 第一百一十条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制
度；
（十一）制订本章程的修改方
案；
（十二）管理公司信息披露事
项；
（十三）向股东会提请聘请或
者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部
门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。 |
| | 所；
(十八) 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事
项；
(二十) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 90 | 第一百一十一条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
下列交易事项，同时达到《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
或本章程规定的需提交公司股东大
会审议的标准的，董事会审议后应
提交公司股东大会审议，除此之外，
股东大会授权董事会审议：
（一）公司发生的交易事项（提
供担保、提供财务资助、公司单方面
获得利益的交易除外），达到下列标
准之一的，应当由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，或绝对金额超过 100万
元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元； | 第一百一十三条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
下列交易事项，同时达到《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
或本章程规定的需提交公司股东会
审议的标准的，董事会审议后应提
交公司股东会审议，除此之外，股东
会授权董事会审议：
（一）公司发生的交易事项（提
供担保、提供财务资助除外），达到
下列标准之一的，应当由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近 |
| | 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100万元以
上。
上述1至5项指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定需提交股东
大会审议之外的其他对外担保事
项，由董事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，
必须取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生
的交易金额在 30万元以上的关联交
易，或公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，由董事会决定，需由
股东大会作出决议的，董事会审议
通过后提交股东大会审议。 | 一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100万元以
上。
上述1至5项指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定需提交股东
会审议之外的其他对外担保事项，
由董事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，
必须取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交
易，或公司与关联法人发生的交易
金额在 300万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，由董事会决定，需由
股东会作出决议的，董事会审议通
过后提交股东会审议。 |
| 91 | 第一百一十二条 公司提供财
务资助的行为，需由董事会审议，依
据法律法规或本章程规定需提交股
东大会作出决议的，董事会审议后
提交股东大会审议。
财务资助提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用本条规定。 | |
| 92 | 第一百一十六条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体
董事。 |
| 93 | 第一百一十七条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 94 | 第一百一十八条 董事会召开
临时董事会会议，董事会办公室应 | 第一百一十八条 董事会召开
临时董事会会议，董事会办公室应 |
| | 当分别提前 3日将董事长签署或盖
有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 当分别提前三日将董事长签署或盖
有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达
的，应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 95 | 第一百二十一条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 96 | 第一百二十二条 董事会决议
表决方式为：举手或投票。
董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。董事会临时会议在
保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。 | 第一百二十二条 董事会召开
会议和表决采用方式为：现场召开
为原则，董事会临时会议在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 97 | 第一百二十四条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限为10年。
董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经 | 第一百二十四条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限不少于十年。 |
| | 证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 98 | 第一百二十六条 公司董事会
下设立专门委员会，根据董事会的
授权，协助董事会履行职责。公司董
事会设立提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会专门委员会。董
事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行
制订董事会专门委员会工作细则。 | |
| | | 第三节 独立董事 |
| 99 | | 第一百二十六条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 100 | | 第一百二十七条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供 |
| | | 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 101 | | 第一百二十八条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 102 | | 第一百二十九条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责： |
| | | （一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。 |
| 103 | | 第一百三十条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 104 | | 第一百三十一条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | | 监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 105 | | 第一百三十二条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 公
司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。独
立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 106 | | 第一百三十三条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 107 | | 第一百三十四条 审计委员会
成员为 3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 108 | | 第一百三十五条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务 |
| | | 负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 109 | | 第一百三十六条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。 两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 110 | | 第一百三十七条 公司董事会
设置提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 111 | | 第一百三十八条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 112 | | 第一百三十九条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 113 | 第一百二十七条 公司设总经
理 1名，副总经理若干名，财务总
监、董事会秘书各1名，由董事会聘
任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 114 | 第一百二十八条 本章程第九
十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的
忠实义务和第九十九条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于
不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 115 | 第一百三十一条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营 | 第一百四十四条 经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营 |
| | 计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构
设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制
度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 董事会授权总经理决定
以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的比例不
足5%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入不足5%；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
不足5%；
4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的比例不足5%；
5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比
例不足5%。
上述1至5项交易，与《创业板
股票上市规则》中“交易”的范围
一致，指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
6、合同金额不足500万元的日
常交易（购买原材料、燃料动力，
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）事项，由总经理决
定。
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构
设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制
度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、财务；
(七) 决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八) 董事会授权经理决定以
下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的比例不
足5%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入不足5%；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
不足5%；
4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的比例不足5%；
5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比
例不足5%。
上述1至5项交易，与《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》中
“交易”的范围一致，指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
6、合同金额不足500万元的日
常交易（购买原材料、燃料动力，
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）事项，由经理决定。
（九）本章程或者董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| | | |
| 116 | 第一百三十二条 总经理可以
制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 | 第一百四十五条 经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实
施。 |
| 117 | 第一百三十三条 总经理工
作细则包括下列内容:
(一)总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；副总
经理的任免程序、副总经理与总经
理的关系，并可以规定副总经理的
职权；
(三)公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十六条 经理工作细
则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。 |
| 118 | 第一百三十四条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 119 | 第一百三十五条 副总经理由
总经理向董事会提请聘任或者解
聘，副总经理的职责或分工，由总经
理工作细则明确；副总经理可以向
总经理或董事会提出辞职，有关副
总经理的辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十八条 副经理由经
理向董事会提请聘任或者解聘，副
经理的职责或分工，由经理工作细
则明确；副经理可以向经理或董事
会提出辞职，有关副经理的辞职的
具体程序和办法由副经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| 120 | 第一百三十七条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 121 | 第七章 监事会
第一节 监事 | 整章删除 |
| | 第二节监事会 | |
| 122 | 第八章 财务会计制度、利润
分配和审计
第一节 财务会计制度 | 第七章 财务会计制度、利润
分配和审计
第一节 财务会计制度 |
| 123 | 第一百五十三条 公司在每一
会计年度结束之日起 4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起 2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度
前 3个月和前 9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 |
| 124 | | 第一百五十四条 公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 125 | 第一百五十五条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与 | 第一百五十五条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级 |
| | 分配利润。 | 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 |
| 126 | 第一百五十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | |
| 127 | 第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红具体方案
后，公司董事会须在 2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成
股利(或者股份)的派发事项。 |
| 128 | 第一百五十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 129 | 第一百五十九条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内
部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 130 | 第一百六十条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。
审计委员会负责监督及评估内
部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工
作。 | 第一百六十条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 131 | | 第一百六十一条 内部审计机
构向董事会负责。 |
| | | 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 132 | | 第一百六十二条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 133 | | 第一百六十三条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 134 | | 第一百六十四条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 135 | 第一百六十二条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| | 第一百六十九条 公司召开董
事会的会议通知，可以根据实际情
况选择以直接送达、邮寄、传真、电
话、电子邮件等方式进行。其中定期
会议，以直接送达方式为主，临时会
议可按便捷、高效原则选择适当通
知方式。 | 第一百七十三条 公司召开董
事会的会议通知，可以根据实际情
况选择以直接送达、邮寄、传真、电
话、电子邮件等方式进行。 |
| 136 | 第一百七十条 公司召开监事
会的会议通知，可以根据实际情况
选择以直接送达、邮寄、传真、电话、
电子邮件等方式进行。其中定期会
议，以直接送达方式为主，临时会议
可以便捷高效原则选择适当通知方
式。 | |
| 137 | | 第一百七十八条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| | 第一百七十五条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于30日内在证券
时报上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 十日
内通知债权人，并于三十日内在证
券时报或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 138 | 第一百七十七条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在证券时报上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在证券时报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 139 | 第一百七十九条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在证券时报上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注
册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在证券时报上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| 140 | | 第一百八十四条 公司依照本
章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日 |
| | | 内在证券时报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 141 | | 第一百八十五条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 142 | | 第一百八十六条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 143 | 第一百八十一条 公司因下列
原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需
要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十八条 公司因下列
原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需
要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 144 | 第一百八十二条 公司有第一
百八十一条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章
程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东 |
| | | 会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 145 | 第一百八十三条 公司因本章
程第一百八十一条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条 公司因本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 146 | 第一百八十五条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
并于 60日内在证券时报上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在证券时报上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 147 | 第一百八十七条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 148 | 第一百八十九条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员
履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 149 | 第一百九十一条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形
之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。 |
| 150 | 第一百九十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的
普通股（含表决权恢复的优先股）占
公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
