澳弘电子(605058):常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:澳弘电子:常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《常州澳弘电子股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评 2025第 Z385号 01），本次可转债信用等级为 AA-，澳弘电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。 二、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 58,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 公司的股利分配政策和现金分红情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“十三、分红情况”。 五、本公司相关风险 公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并注意投资风险。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示 ..............................................................................................................2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...........................................2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ...............................................................2 三、关于公司发行可转换公司债券规模 ...........................................................2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ...............................................2 五、本公司相关风险 ...........................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 第一节 释 义 ..........................................................................................................6 第二节 本次发行概况 ..............................................................................................9 一、公司基本信息 ...............................................................................................9 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................9 三、本次发行的相关机构 .................................................................................24 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................26 第三节 风险因素 ....................................................................................................27 一、与发行人相关的风险 .................................................................................27 二、与行业相关的风险 .....................................................................................31 三、其他风险 .....................................................................................................32 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................34 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 .................................34 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................35 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................38 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................39 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .............................41 六、公司所处行业的基本情况 .........................................................................50 七、发行人主要业务的有关情况 .....................................................................66 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................79 九、主要固定资产和无形资产 .........................................................................83 十、特许经营权和经营资质情况 .....................................................................94 十一、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................97 十二、境外生产经营情况 .................................................................................97 十三、分红情况 .................................................................................................97 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 .......................102 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................103 一、最近三年财务报表审计情况 ...................................................................103 二、报告期内财务报表 ...................................................................................103 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ................... 114 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................... 114 五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................... 116 六、财务状况分析 ........................................................................................... 118 七、经营成果分析 ...........................................................................................134 八、现金流量分析 ...........................................................................................144 九、资本性支出分析 .......................................................................................146 十、主要纳税税种及税收优惠情况 ...............................................................147 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...............148 十二、本次发行对上市公司的影响 ...............................................................148 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................150 一、合规经营情况 ...........................................................................................150 二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................151 三、同业竞争情况 ...........................................................................................151 四、关联方及关联交易情况 ...........................................................................152 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................155 一、本次募集资金使用计划 ...........................................................................155 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................155 三、本次募集资金项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查 ...160 四、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 .......................................161 五、本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）规定的核查 ...................................162 六、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ...............................................163 七、募集资金专户存储的相关措施 ...............................................................163 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................164 一、最近五年内募集资金基本情况 ...............................................................164 二、前次募集资金使用情况 ...........................................................................164 三、前次募集资金实现效益情况 ...................................................................168 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ...........................169 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................170 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................170 二、发行人控股股东及实际控制人声明 .......................................................171 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................172 四、发行人律师声明 .......................................................................................174 五、会计师事务所声明（容诚会计师事务所（特殊普通合伙）） ...........175 六、会计师事务所声明（大华会计师事务所（特殊普通合伙）） ...........176 七、资信评级机构声明 ...................................................................................178 八、董事会声明 ...............................................................................................179 第十节 备查文件 ....................................................................................................182 第一节 释 义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义： 一般词汇
第二节 本次发行概况 一、公司基本信息 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）国家产业政策鼓励 PCB产业发展 2023年 12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等列为鼓励类产业。2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述行业均需要使用 PCB，相关领域的技术革新将会给 PCB行业带来新的增长机会。 国家产业政策为 PCB产业发展奠定了良好的政策基础。 （2）PCB市场前景良好 PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。全球 PCB产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。根据 Prismark数据，2023-2028年全球 PCB产值复合增速有望达 5.4%，2028年全球 PCB市场规模有望达 904亿美元，发展前景良好。尽管在部分年份 PCB行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看 PCB行业产值保持持续上升趋势。 全球 PCB产业广阔的发展空间为公司境外投资建设新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投资建设泰国生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。 （3）顺应行业发展趋势、优化公司产能布局 泰国巴真武里府地处泰国东部，毗邻柬埔寨、越南、缅甸等邻国，是连接中南半岛与中国市场的重要陆路通道，是泰国汽车电子、电器制造的核心区域，已形成上下游完整产业链，重点吸引新能源汽车、光伏、医药等高附加值产业，与周边企业形成协同效应。公司在泰国投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。 2、本次发行可转债的目的 （1）优化公司的 PCB产能布局以满足海外客户的采购需求 目前，公司的 PCB生产基地集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白，无法快速响应和满足海外客户的 PCB采购需求。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中，LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。因此，响应客户产业转移需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。本项目计划在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能 120万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，本项目的实施有利于公司优化产能布局，填补海外产能空白，以满足公司海外客户产能释放对于 PCB的采购需求。 （2）为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础 近年来，随着公司积极开拓海外市场业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的 PCB产品外销占比逐步提升，外销占比至 2024年已达到 30.58%，但公司的生产基地全部位于国内，当前的供应链形态在一定程度上阻碍了公司海外市场的拓展进程。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场供应，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展。 （3）增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性 海外客户采购 PCB对于供应商的交付能力、服务质量和效率都有较高要求，部分海外客户要求国内 PCB厂商紧靠客户生产基地建设海外供应链体系，以此来保障供货的时效性。近年来，随着多个 PCB下游应用行业产能转移至泰国，国内 PCB厂商纷纷开始着手规划泰国生产基地布局，从而为客户提供“本地化”服务来提高客户黏性。本项目的实施有助于公司填补海外产能空白，实现公司PCB产能与下游客户产能“同频”布局和“就近”供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，进而提高客户的黏性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元）。 具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ④拟变更受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人； ④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人的权利和义务，债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、评级事项 资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 2024年 1月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 公司 2024年 12月 9日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过延长与本次发行相关的股东大会决议有效期及相关授权有效期。 （三）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但其他主体已代为履行偿付义务的除外； （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任： （1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿； （2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行； 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。 3、争议解决机制 《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （四）评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《常州澳弘电子股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 中证鹏元将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。 （五）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 单位：万元
（八）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）募投项目实施风险 1、募投项目海外投资的相关风险 公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。 2、募投项目效益不及预期的风险 公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产120万㎡单双面及多层板的生产能力，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。 根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入66,320万元，税前项目内部收益率为 13.77%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。 目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。 3、募投项目新增产能无法消化的风险 目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布局，公司“产能全球化”势在必行。从产能方面看，2022-2024年度公司双面板/多层板产能利用率分别为 83.75%、72.80%和 90.19%，产销率分别为 111.98%、97.04%和 101.94%，虽然产能增长，但公司产品库存风险并未增加。 虽然从中长期来看未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势，根据 Prismark数据，2023-2028年全球 PCB产值复合增速有望达 5.4%，2028年全球 PCB市场规模有望达 904亿美元。但 PCB行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。公司 2024年产能为 558万㎡，随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若 PCB市场增速或公司海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风险。 （二）财务风险 1、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 112,615.53万元、108,244.86万元和129,300.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53万元、13,292.46万元和 14,149.86万元，主营业务毛利率分别为 19.70%、21.66%、16.85%。 倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司直接材料成本占总成本的比例较高，2022-2024年度分别为 69.98%、67.71%和 69.17%，其主要原材料的价格波动对公司业绩存在重要影响。生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 36,045.69万元、32,882.36万元和 38,844.40万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为 3.32次、3.14次和 3.61次。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,065.34万元、25,084.74万元和29,153.11万元，存货周转率分别为 3.50次、3.68次和 4.23次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 2,428.43万元、3,233.28万元和 3,720.79万元，占当期存货余额的比重分别为 7.96%、11.42%和 11.32%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 5、汇率波动风险 汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确 认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益， 亦直接影响公司业绩。 报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.51%、28.60%和 30.58%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为 2,330.59万元、458.39万元和 121.29万元，占利润总额的比例分别为 15.90%、3.12%和0.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外收入将大幅增加，若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）技术风险 1、技术创新风险 公司 PCB 产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI板扩展出更多符合客户新需求的埋铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶 HDI板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、多层铝基板、MINILED板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。 2、核心技术人员流失风险 PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。 尽管公司凭借在 PCB制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经营及竞争优势造成不利影响。 （四）税收优惠政策变动风险 2024年，公司及子公司海弘电子均通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适用 15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）全球宏观经济及下游市场需求波动的风险 印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB下游行业如智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据CPCA测算，2023年全球 PCB总产值约 807亿美元，同比下降 8.9%。2024年，全球电子终端市场及其产业链展现出了积极的增长态势，但全球经济形势依然复杂多变，世界经济保持温和复苏态势，对于 PCB行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB产业的发展速度可能持续出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023年全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为 320.66亿元，市场占有率约为 5.53%。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下滑的风险。 （三）产业政策变动风险 电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB行业进行扶持和鼓励，例如2023年工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业 2023-2024年稳增长行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。 （四）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 28.51%、28.60%、30.58%，其中直接出口美国的比例未超过三个百分点，全球经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。 三、其他风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 （三）可转债价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。 同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。 （五）可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 12月 31日，公司总股本为 142,923,950股，股本结构如下：
截至 2024年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
（1）基本情况 海弘电子最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 2、香港昇耀 （1）基本情况 香港昇耀最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 3、新加坡昇耀 （1）基本情况 新加坡昇耀最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 4、泰国澳弘 （1）基本情况 泰国澳弘最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人 1、杨九红 公司控股股东、实际控制人，女，中国国籍，身份证号码为 320421195009XXXXXX，住所为常州市，现任海弘电子行政总监。 截至本募集说明书签署日，杨九红持有公司 44.08%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、陈定红 320405197101XXXXXX，住所为常州市，现任公司董事长、总经理及法定代表人。 截至本募集说明书签署日，陈定红直接持有本公司 18.89%的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司 7.00%的股权。陈定红直接和间接合计控制公司 25.89%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 2018年 12月 11日，杨九红与陈定红签署《共同控制协议书》，约定对发行人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行。陈定红系杨九红女婿，陈定红、杨九红两人作为一致行动人，合计直接和间接控制发行人股份 10,000万股，占发行人股本总额的 69.97%，为发行人的实际控制人，报告期内未发生变更。 （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人对外投资情况如下：
（一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况 发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2024年3月在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司 2024年年度报告》之“第六节重要事项/一、承诺事项履行情况 ”。 截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。 （二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况 1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （2）全体董事、高级管理人员出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来制订股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺函，具体如下： “（1）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债的认购； （2）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； （3）本人保证本人控制的主体，以及本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； （4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； （5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 （一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。 截至本募集说明书出具之日，发行人共有 7名董事，其中 3名独立董事。全体董事会成员均由公司股东大会选举产生，每届任期 3年。公司现任董事如下：
职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，每届任期 3年，任期届满可连选连任。公司现任监事如下：
公司现任高级管理人员如下：
1、董事 （1）陈定红先生：男，1971年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1993年 8月至 1999年 1月，于中国人民保险公司常州分公司国际业务部任业务经理；2001年 1月至 2001年 10月，于江苏吴中实业股份有限公司任总经理助理；2002年 2月至 2004年 9月，于常州弘都电子有限公司任副总经理；2004年 12月至今任常州海弘电子有限公司任执行董事、总经理；2013年 7月至 2019年 9月任昇耀国际（新加坡）执行董事；2005年 6月至 2018年12月，于常州澳弘电子有限公司任执行董事、总经理；2017年 12月至今，于香港昇耀任执行董事；2017年 12月至今，于途阳投资、途朗投资任执行事务合伙人；2018年 2月至今，于新加坡昇耀任执行董事；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事长、总经理。 （2）KEFEI GENG先生：男，曾用名耿克非，1977年出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2007年 3月至 2017年 5月，于 Plannet Logix Inc.历任经理、副总经理；2013年 7月至 2018年 12月任昇耀国际（香港）执行董事；2017年6月至 2018年 12月于常州澳弘电子有限公司、常州海弘电子有限公司任副总经理；2018年 12月至今于常州海弘电子有限公司任副总经理、于常州澳弘电子股份有限公司任董事、副总经理；2023年 7月至今于澳弘电子（泰国）有限公司任董事。 （3）耿丽娅女士：女，1974年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，大学本科学历。1996年 7月至 2006年 1月，于中国人寿保险公司常州分公司任业务内勤；2006年 1月至 2018年 11月，于常州澳弘电子有限公司，常州海弘电子有限公司任财务总监；2018年 11月至 12月，于常州澳弘电子有限公司任副总经理；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理兼董事会秘书；2023年 7月至今，于澳弘电子（泰国）有限公司任董事；2024年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。 （4）朱留平先生：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年 12月至 2008年 1月，于常州海弘电子有限公司任制造三部部长；2008年 1月至今，于常州海弘电子有限公司任副总经理；2018年 12月至 2024年 12月，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。 （5）郭正洪先生：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年 4月至 1999年 9月，于上海交通大学材料科学与工程学院任讲师；2001年 3月至 2005年 2月，于上海交通大学材料科学与工程学院任副教授；2005年 3月至 2006年 6月，于美国库柏中国有限公司任高级工程师；2006年 7月至 2009年 2月，于奥地利奥特斯上海有限公司任技术经理；2009年 3月至今，于上海交通大学材料科学与工程学院任副教授、博导；2024年 5月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。 （6）王光惜先生：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年 12月至 2016年 4月，于常州机动车驾驶员培训中心有限公司任财务部主任；2016年 11月至 2020年 11月，于江苏常发农业装备股份有限公司任独立董事；2024年 1月至今，于常州环能涡轮动力股份有限公司任独立董事；2024年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。 （7）巢静宇女士：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年 1月至 2006年 6月，于江苏日月泰律师事务所任实习律师、执业律师；2006年 6月至 2011年 12月，于常州市新北区人民法院任法官；2012年1月至 2013年 12月，于江苏省常州市新北区政法委任执法督查处副处长、处长；2014年 1月至 2015年 10月，于江苏省常州市新北区司法局任副局长；2015年10至今，于北京大成（常州）律师事务所任合伙人律师；2024年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。 2、监事 （1）沈金华先生：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年 12月至 2005年 12月，于常州海弘电子有限公司任品质部部长；2006年 1月至 2018年 12月，于常州澳弘电子有限公司任工艺部副部长；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任工艺部副部长、监事会主席。 （2）倪爱花女士：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年 7月至 2018年 12月，于常州海弘电子有限公司历任技术科工程师、技术科副部长、计划部部长；2018年 12月至今，于常州海弘电子有限公司任计划部部长、常州澳弘电子股份有限公司任监事。 （3）徐海宁先生：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年 2月至 2010年 10月，于常州澳弘电子有限公司任工艺部工程师；2010年 10月至 2018年 12月，于常州澳弘电子有限公司历任生产部见习经理、部长助理、副部长；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任职工监事、总经理助理。 3、高级管理人员 （1）陈定红先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。 （2）KEFEI GENG先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。 （3）耿丽娅女士：简历见本节“五/（二）/1、董事”。 （4）姜其斌先生：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年至 2001年，于东莞太阳诱电有限公司任生产主管；2001年，于华通电脑（惠州）有限公司任经理助理；2001年至 2007年，于依利安达（广州）有限公司任工艺部主管；2008年 1月至 2018年 12月，于常州澳弘电子有限公司历任管理部副总工程师、管理部总工程师、管理部副总经理；2018年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任公司副总经理。 （5）唐雪松先生：男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。2016年 9月至 2021年 5月，于福隆控股集团有限公司任财务主管；2021年 5月至 2021年 12月，于常州澳弘电子股份有限公司任财务经理；2021年 12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任财务总监。 4、核心技术人员 （1）陈定红先生：简历见本节“五/（二）/1、董事”。 （2）姜其斌先生：简历见本节“五/（二）/3、高级管理人员”。 （3）黄小敏先生：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 6月至 1998年 4月，于东莞贸泰电路板有限公司任技术员；1998年 8月至 2002年 6月，于东莞怡富电路板有限公司任工程师；2002年 9月至 2006年 3月，于昆山华兴电路板有限公司担任主管；2006年 4月至今于常州澳弘电子股份有限公司任工程部部长。 （4）姚军先生：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年 8月至 2013年 4月，于常州澳弘电子有限公司任工程师；2013年 4月至今于常州海弘电子有限公司任工艺部副部长。 （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 截至本募集说明书出具之日，报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下： 1、董事变动情况 2022年 1月 1日，公司时任董事为陈定红、KEFEI GENG、杨文胜、朱留平、王龙基、倪志峰、居荷凤，其中王龙基、倪志峰、居荷凤为独立董事。
2、监事变动情况 2022年 1月 1日，公司时任监事为沈金华、倪爱花、徐海宁、胡笳、高明清。
3、高级管理人员变动情况 2022年 1月 1日，公司时任高级管理人员为陈定红、KEFEI GENG、朱留平、耿丽娅、姜其斌、唐雪松。
4、核心技术人员变动情况 2022年 1月 1日，公司时任核心技术人员为陈定红、姜其斌、黄小敏、姚军。自 2022年 1月 1日截至本募集说明书出具之日，核心技术人员未发生变动。 2022年 1月 1日至本募集说明书出具之日，公司最近三年内核心管理团队始终保持稳定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。上述人员变动公司均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （四）董事、监事、高级管理人员对外任职情况 截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除在发行人及其控股子公司任职外，其他对外任职情况如下：
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