陕鼓动力(601369):西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司
西安陕鼓动力股份有限公司 关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟吸收合并其全资子公司唐山陕鼓气体有限公司（以下简称“唐山陕鼓气体”）。 ? 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ? 本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 （一）基本情况 为进一步提高运营效率、降低管理成本、优化资源配置，公司控股子公司秦风气体拟吸收合并其全资子公司唐山陕鼓气体。吸收合并完成后，唐山陕鼓气体不再存续，其独立法人资格将被注销，全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由秦风气体依法承继。 （二）本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）本次交易的吸收合并双方分别为公司控股子公司、控股孙公司，本次吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 公司名称：陕西秦风气体股份有限公司 法定代表人：王建轩 注册资本：50,000万元 经营范围：工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：公司持有秦风气体63.94%的股份，其他投资者持有36.06%的股份。 秦风气体最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
公司名称：唐山陕鼓气体有限公司 注册地址：迁安市木厂口镇木厂口村 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：马俊山 注册资本：2,000万元 经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东及持股比例：秦风气体持有100%的股权 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
秦风气体和唐山陕鼓气体均不是失信被执行人。 三、本次吸收合并方式、范围及相关安排 （一）吸收合并的方式、范围 秦风气体通过吸收合并的方式合并唐山陕鼓气体全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，秦风气体存续经营，其名称、注册资本等保持不变；唐山陕鼓气体的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务等由秦风气体承继。 （二）本次吸收合并的相关安排 1、双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 2、吸收合并完成后，唐山陕鼓气体的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务均由秦风气体依法承继。 四、吸收合并目的及对公司的影响 （一）本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。 （二）吸收合并双方为公司控股子公司和控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二○二五年四月十八日 中财网
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