东方电气(600875):2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:东方电气:2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：272,878,203股 2、发行价格：15.11元/股 3、募集资金总额：人民币 4,123,189,647.33元 4、募集资金净额：人民币 4,116,565,363.01元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 3家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东东方电气集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 .................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................ 6 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................ 18 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 18 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 18 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 18 第三节 股份变动及其影响 .................................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 20 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................................... 21 第四节 财务会计信息分析 .................................................................................................... 22 一、主要财务数据 .............................................................................................................. 22 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 23 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 25 一、保荐人（主承销商） .................................................................................................. 25 二、发行人律师事务所 ...................................................................................................... 25 三、审计及验资机构 .......................................................................................................... 25 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................ 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 27 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................................... 28 第七节 其他重要事项 ............................................................................................................ 29 第八节 备查文件 .................................................................................................................... 30 一、备查文件 ...................................................................................................................... 30 二、查询地点 ...................................................................................................................... 30 三、查询时间 ...................................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、 发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2023年 4月 4日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 （2）2023年 4月 20日，发行人收到控股股东东方电气集团出具的《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （3）2023年 4月 20日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 （4）2024年 3月 28日，发行人召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》等议案。 （5）2024年 4月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即 2024年 4月 20日至 2025年 4月 19日。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 （6）2025年 2月 20日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 （1）2023年 7月 27日，发行人收到上交所出具的《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 （2）2024年 11月 26日，公司收到《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2025年 3月 19日向上交所报备了《发行与承销方案》等发行相关文件，同时启动本次发行，并于 2025年 3月 26日更新了全套方案启动发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有申万宏源证券有限公司、西部证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、成都立华投资有限公司、UBS AG、陈学赓共 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《东方电气股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 截至发行申购日（2025年 3月 31日）上午 9:00前，在金杜律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20名股东（截至 2025年 3月 10日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 18家）、24家证券投资基金管理公司、14家证券公司、11家保险机构投资者、103家其他投资者，共计 170名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025年 3月 31日 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 13个认购对象的申购报价单及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.11元/股。发行人及主承销商于 2025年 3月 31日向获配对象发送了《东方电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 272,878,203股，发行规模为 4,123,189,647.33元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 191,014,743股）。 （五）发行价格 本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2025年 3月 27日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（12.18元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（11.94元/股）的较高者，即不低于人民币 12.18元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《东方电气股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 15.11元/股，与发行底价的比率为 124.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币4,123,189.647.33元，扣除保荐承销费用人民币 7,021,741.38元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95元。本次发行费用仅包括保荐承销费，募集资金总额扣除发行费用（不含税）6,624,284.32元后的实际募集资金净额为4,116,565,363.01元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，东方电气集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除东方电气集团外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师 2025年 4月 7日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG211769号），截至 2025年 4月 3日，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 331163646371的人民币账户已收到东方电气本次发行认购资金人民币 4,123,189,647.33元。 2025年 4月 7日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师 2025年 4月 7日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG211770号），截至 2025年 4月 7日，东方电气本次向特定对象发行人民币普通股股票 272,878,203股，每股发行价格为人民币 15.11元，扣除保荐承销费用人民币 7,021,741.38元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95元，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币397,457.06 元后为人民币 4,116,565,363.01 元，其中增加股本人民币272,878,203.00元，增加资本公积人民币增加资本公积人民币 3,843,687,160.01元。 （十）募集资金专户设立和三方及四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及控股子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 4月 14日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）中国东方电气集团有限公司
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中东方电气集团为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除东方电气集团以外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本上市公告书披露前 12个月内，东方电气集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策与信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本上市公告书披露前 12个月内公司与东方电气集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。 除公司控股股东东方电气集团外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象与发行人最近 12个月不存在重大交易情况。 除日常关联交易外，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 中国东方电气集团有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 （2）需要备案的情形 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次向特定投资者发行股票的发行对象中，中国东方电气集团有限公司为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除中国东方电气集团有限公司以外，本次发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象，除东方电气集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师金杜律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定和发行人本次发行相关股东大会决议的要求，具备相应主体资格；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关法律法规规定。 第二节 本次新增股份发行情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 4月 14日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：东方电气 证券代码：600875 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 3家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东东方电气集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次向特定对象发行前，截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东的情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025年 4月 14日（新增股份登记日），公司前十大股东情况如下：
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