太龙股份(300650):太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:太龙股份:太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和 2023年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得中国证监会同意注册文件后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，庄占龙先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。 3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票价格为 7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）。 2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配预案的议案》，以 2024年 6月 30日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。 根据上述权益分派实施结果，根据本次发行股票的定价原则，本次股票的发行价格由 7.90元/股，调整为 7.84元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股=7.84元/股，相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。 发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 6、本次发行股票数量为不超过 22,959,183股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 2024年 3月 22日，公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票数量为不超过 22,784,810股（含本数），鉴于公司 2023年年度及 2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由 7.90元/股调整为 7.84元/股，因而对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过 22,784,810股（含本数）调整为不超过22,959,183股（含本数）。相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。 7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和 2023年年度股东大会审议通过。 11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和 2023年年度股东大会审议通过。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 12、本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性。 13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。 二、重要风险因素提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为 81.53%、73.85%、69.93%和65.25%，客户集中度较高，特别是公司对报告期各期的第一大客户小米的销售收入占比超过50%，第一大客户的销售波动会对公司营业收入波动带来较大影响。一般而言，行业内企业的客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求，或公司无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成较大不利影响。 随着智能手机普及率的不断提高、更新周期的延长以及二手智能手机市场的不断成熟，智能手机市场规模的增长将趋于放缓。同时，国内射频芯片与公司在低端产品上存在价格竞争，但该等射频企业技术水平与国外龙头企业仍存在较大差距。若未来全球智能手机需求量下滑或发生结构性变化，或国内射频企业技术水平出现大幅进步，则可能导致公司业绩出现较大波动。 2、主要供应商相对集中及授权变化的风险 公司半导体分销业务主要供应商为 Qorvo等半导体原厂，Qorvo是全球主要的射频半导体厂商之一，报告期内公司对 Qorvo的采购占比超过50%。由于国际原厂也呈现头部垄断的市场格局，会导致如果产品业务集中于某些类型的电子元器件的话，也会体现出主要供应商相对集中的特点。一般而言，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，一般不会轻易更换分销商。如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或公司无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。 3、营业收入及净利润波动风险 半导体分销行业受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。 2021年，全球半导体行业景气度较高，根据全球半导体行业协会（SIA）的市场调研数据显示，2021年，全球半导体行业销售额创下历史最高记录，较上年同比增长 26.2%。2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期，直到 2023年下半年市场才有所回暖，景气度逐步上升。 2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为 494,756.03万元、 323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元，其中半导体分销业务的销售收入占比在 85%以上，公司营业收入随半导体行业的周期变化而呈现出一定的波动性。 在公司综合毛利率和期间费用率波动幅度总体不大的情况下，公司报告期净利润随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性，公司 2021年至2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为 12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元和3,492.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元和2,416.21万元。 虽然 2023年下半年以来半导体行业需求有所回暖，但如果公司无法在激烈的市场竞争中满足市场及客户的需求变化，未来仍可能存在一定的业绩波动风险。 4、最近一期净利润下降的风险 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,416.21万元，较去年同期下降160.07万元，下降6.21%，主要原因系公司半导体分销业务受到市场竞争的影响，商业照明业务受到宏观经济增长放缓、市场竞争加剧及原材料价格上升等不利因素影响，业绩下降所致。上述不利因素不属于持续性影响因素，不会造成公司业绩短期内不可逆转的下滑，但如果未来宏观经济形势恢复不及预期，市场竞争持续加剧，可能对公司业绩造成不利影响。 5、股权质押风险 48,238,860股股份，占公司总股本的 22.10%，其中质押股份 22,440,000股，占其持有的公司股份的 46.52%。 虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态，但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。 6、认购对象的资金短缺风险 本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东、实际控制人庄占龙认购，庄占龙参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致庄占龙自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。 7、核心人员流失风险 公司半导体分销业务作为轻资产业务，其持续盈利能力依靠关键核心人员持续不断的进行业务拓展、客户开发、产品线的统筹管理、专研技术难题等，为客户和供应商提供服务、创造价值，并与客户和供应商维护稳定的合作关系。 若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，可能会对客户及供应商的有效维护、技术支持服务质量等产生影响，从而影响与客户及供应商的合作，公司的经营将受到一定的影响。 目 录 声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、重要风险因素提示 ......................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................ 8 释义 .............................................................................................................................. 11 一、一般用语 ....................................................................................................... 11 二、专业用语 ....................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 15 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 50 五、公司主要固定资产和无形资产 ................................................................... 69 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 75 七、财务性投资情况 ........................................................................................... 78 八、同业竞争情况 ............................................................................................... 86 九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ....................................................... 86 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 91 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 91 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 93 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 94 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 97 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 97 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 97 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 98 八、发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................... 98 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 104 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 104 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ..................................... 104 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ......................... 112 四、本次募集资金投向符合国家产业政策 ..................................................... 112 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......................... 113 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ......................................................... 113 七、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 114 八、超过五年的前次募集资金用途变更的情况 ............................................. 120 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 122 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 122 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 122 三、本次发行完成后，公司是否存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................... 122 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 122 第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 124 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................... 124 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 128 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 129 第六节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 130 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 130 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 131 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 132 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 134 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 135 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 136 附件一：发行人及其控股子公司拥有的主要境内知识产权 ............................... 140 表一：主要境内注册商标 ................................................................................. 140 表二：主要境内已授权专利 ............................................................................. 143 表三：主要集成电路布图设计专有权 ............................................................. 157 表四：主要计算机软件著作权 ......................................................................... 158 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般用语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署之日，庄占龙持有公司22.10%的股份，为太龙股份的控股股东、实际控制人。 庄占龙先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3501041968********，住所为厦门市思明区东浦路****。1990年8月至2002年6月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理，2002年6月至2011年12月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007年9月至2012年12月任太龙有限执行董事兼经理，2012年12月至2021年11月任发行人董事长、总经理，2021年11月至2024年10月任发行人董事长，2024年10月至今任发行人董事长、总经理。 除太龙股份及其子公司外，庄占龙不存在控制或投资其他企业的情形。 （三）控股股东及实际控制人所持股份质押情况 截至本募集说明书签署之日，庄占龙先生所持公司股份中的22,440,000股存在质押情形，占其所持公司股份总数的46.52%，占公司总股本的10.28%。具体情况如下： 1、2023年9月19日、2023年9月20日，庄占龙与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别签署了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，庄占龙将其持有的发行人8,000,000股股份质押给国泰君安，初始交易金额为3,550万元，平仓线为150%，质押到期购回交易日为2024年9月20日。 2024年2月1日、2024年2月5日，庄占龙与国泰君安签署了《股票质押式回购交易协议书》，庄占龙分别将其持有的发行人1,100,000股及2,700,000股股份质押给国泰君安，为前述质押式回购交易向国泰君安提供补充质押。 2024年9月11日，庄占龙与国泰君安签署了《股票质押式回购交易协议书》，庄占龙将其前期质押给国泰君安的发行人1,670,000股股份办理了解除质押。同日，双方签署了《股票质押式回购交易协议书》，对前述质押式回购交易的存续交易部分进行展期，展期后质押到期购回交易日为2025年9月11日。本次部分股份解除质押及质押展期购回后，庄占龙合计将10,130,000股质押给国泰君安，质押融资金额为3,050万元。 2、2023年10月18日，庄占龙与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《股票质押式回购业务协议书》，2023年10月23日，庄占龙与广发证券厦门东黄路证券营业部签署了《股票质押式回购业务交易确认书》，庄占龙将其持有的发行人9,610,000股股份质押给广发证券，初始交易金额为3,600万元，处置线为150%，质押到期购回交易日为2024年10月22日。 2024年2月6日，庄占龙与广发证券厦门东黄路证券营业部签署了《股票质押式回购业务交易确认书》，庄占龙将其持有的发行人3,000,000股股份质押给广发证券，为前述质押式回购交易向广发证券提供补充质押。 2024年10月15日，庄占龙与广发证券厦门东黄路证券营业部签署了《股票质押式回购业务交易确认书》，庄占龙将其前期质押给广发证券的发行人股份进行了部分购回，购回股份数量为2,100,000股，拟偿还的本金为600万元。同日，双方签署了《股票质押式回购业务交易确认书》，庄占龙对前述质押式回购交易的未购回部分进行展期，展期后质押到期购回交易日为2025年10月22日。本次部分股份解除质押及质押展期购回后，庄占龙合计将10,510,000股质押给广发证券。 3、2024年1月11日，庄占龙与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签署了《股票质押式回购交易业务协议》，并于其后签署《股票质押式回购交易协议书》，庄占龙将其持有的发行人1,410,000股股份质押给国海证券，初始交易金额为500万元，平仓线为180%，质押到期购回交易日为2025年1月13日。 2024年2月6日，国海证券漳州九龙大道证券营业部审批通过庄占龙向其提交的《股票质押式回购交易申请表》，庄占龙将其持有的发行人390,000股股份质押给国海证券，为前述质押式回购交易向国海证券提供补充质押。 2025年1月13日，庄占龙向国海证券漳州九龙大道营业部递交了《股票质押式回购交易申请表》，对前述质押式回购交易进行展期，展期后质押到期购回交易日为2026年1月8日。本次质押延期购回后，庄占龙合计将1,800,000股质押给国海证券。 庄占龙的资信状况良好，上述股票质押式回购交易均在正常履行过程中，不存在可预见的对其清偿能力造成重大不利影响的情形，不存在较大的平仓风险，不存在可能导致控股股东、实际控制人发生变更的情况；如后续发生风险情形，庄占龙可以通过处置家庭及个人资产、获取太龙股份现金分红等方式偿付到期质押借款，并确保其持股的稳定性。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营半导体分销和商业照明业务，其中半导体分销业务的销售收入占比较高，报告期内占比在 85%以上。 公司半导体分销业务运营主体主要为子公司博思达。博思达是国内知名的半导体分销商，其分销的产品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等，具体包括射频前端、通讯模组、SOC、DSP、地磁传感器、CMOS图像传感器、音频放大器、电源管理芯片、存储器等，主要应用于手机、消费电子、物联网、汽车电子等领域。 博思达基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，支持这些终端产品预定功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。目前，博思达及其子公司拥有 Qorvo（威讯联合半导体）、Pixelworks（逐点半导体）、AKM（旭化成）、Sensortek（昇佳电子）、Dialog（戴乐格）、Invensense（应美盛）、晶相光电、圣邦微、炬芯科技、Knowles（楼氏）等境内外知名原厂的授权，面向小米集团、OPPO、闻泰科技、华勤技术、海康威视、比亚迪、荣耀、TCL、VIVO、大疆、视源股份、创维、安克创新、龙旗科技等知名企业销售半导体产品。 公司商业照明业务产品主要为照明器具，此外还涉及 LED显示屏和光电标识产品。公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求，客户包括安踏集团及其旗下 Amer Sports（亚玛芬体育）和 FILA（斐乐）等、特步集团、adidas（阿迪达斯）、Nike（耐克）、DESCENTE（迪桑特）、On（昂跑）、New Balance（新百伦）、利郎、Zegna（杰尼亚）、Bestseller（绫致时装）、顾家家居、Hermès（爱马仕）、Celine（思琳）等知名企业。 （一）半导体分销业务 公司半导体分销业务属于电子元器件分销行业。电子元器件是对各种电子元件和电子器件（半导体）的总称。在生产加工时，没有改变原材料分子成分的产品称为元件，其在电路中无需加电源即可在有信号时工作，包括电阻、电容、电感等；在生产加工时改变了原材料分子结构的产品为电子器件（半导体），包括分立器件、芯片等。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的电子元器件分销行业为“F51 批发业”大类下“5179 其他机械设备及电子产品批发”；同时，公司所处电子元器件分销领域对于上游电子元器件供应商与下游客户的链接起到关键作用，因此半导体分销业务所处产业亦可归类为电子信息产业。 1、电子元器件分销行业主管部门、行业主要法律法规和政策 （1）行业主管部门和管理体制 我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；行业主要自律组织为中国半导体行业协会（CSIA），负责组织协调各成员单位进行自律规范。 博思达于香港从事半导体分销业务在香港无需牌照审批或政府批准，主要的行业官方机构为香港工业总会及其下设工业协会之香港电子业商会。 目前公司所处的电子元器件分销行业已充分实现市场化，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 （2）主要法律法规及政策 电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持，近年来，国家出台的行业相关政策如下：
2、电子元器件分销行业概况 （1）产业链概况 公司从事电子元器件中的半导体分销，上游为电子元器件设计制造商（原厂），下游电子产品制造商。 原厂存在较高的资金和技术壁垒，数量较少，以欧美日韩等世界巨头主导，生产的电子元器件品种繁多；下游方面，电子元器件广泛应用手机及其他消费电子、物联网、个人电脑、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。 由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售通过电子元器件分销商来完成。 （2）电子元器件分销商在产业链中的具体作用 分销商在半导体产业链中扮演着供需、技术承上启下的多重角色是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。 分销商为上游原厂分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游大部分的电子产品制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务，具体情况如下： 对原厂而言，① 原厂众多型号的元器件产品在全球范围内推广涉及的绝大部分市场开拓和技术支持工作需要依赖分销商完成，从而使其能够重点关注产品研发、技术升级及集中资源服务头部电子产品制造商；② 电子元器件分销商贴近客户，可协助原厂快速进行产品推广，以实现对各细分区域的市场覆盖；③ 分销商可以更快反馈产业链下游庞杂且高度变化的信息，协助原厂精准对接需求完成产品和技术的设计工作，以应对日趋复杂的市场需求及技术变化趋势。 对客户而言，① 下游客户为充分发挥电子元器件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术服务，具备技术及经验积累与沉淀的电子元器件分销商，能够协助下游客户从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料，从而缩短产品开发周期以及开发成本；② 电子元器件分销商可以为客户提供存货管理、订单管理等供应链服务，降低客户的供应链风险；③ 电子元器件分销商可根据自身的资金实力，起到平滑上、下游客户结算方式和信用政策上的差异性需求的作用；④ 授权分销商可汇集众多中小型客户的需求订单，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持，降低了下游客户的采购成本。 （3）行业技术水平和特点 电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术研发工作一般围绕上下游的需求展开。上游电子元器件设计制造行业的技术发展和下游电子产品制造商的技术需求共同促进电子元器件分销行业的技术水平不断进步。 分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决方案和现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件功能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注意事项等培训服务。加快下游电子产品制造商研发进程，帮助其产品快速落地。 此外，分销商可以向上游电子元器件设计制造商提供产品需求信息，并针对其新产品进行测试、方案设计，开发适合新产品的应用场景，助力其新产品快速推向市场。 3、行业竞争格局及公司竞争优势 （1）本土分销商与海外分销商的竞争格局 国际电子元器件分销行业集中度较高，行业“头部效应”明显。根据国际电子商情网统计数据，2023年全球元器件前四大分销商艾睿电子（Arrow Electronics/美国）营业收入 331.07亿美元、安富利（Avnet/美国）营业收入256.11亿美元、大联大（WPG/中国台湾地区）营业收入 6,718.88亿新台币，文晔科技（WPG/中国台湾地区）营业收入 5,945.19亿新台币，合计营收占据全球TOP50分销商总营收的 56.72%。（未完）  |