福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》和相关制度进行了梳理与修改。
根据《公司法》的规定，《公司章程》其他条款中的“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，“股东大会”一词全部修改为“股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。现行的《公司章程》其他部分条款修改如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
……
公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：913500001569895802。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
……
公司在南平市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：913500001569895802。 |
| 第三条 公司于2009年9月14日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发
行人民币普通股3,400万股，于2009年10月21日在深圳证
券交易所上市。 | 第三条 公司于2009年9月14日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股3,400万股，于2009年10月21日在深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 |
| 第五条 公司住所：福建省南平市工业路102号；邮政
编码：353000。 | 第五条 公司住所：福建省南平市工业路102号；邮政编
码：353000。
经营场所：福建省南平市延平区延平新城太阳路
1号 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| (注:在第八条之后新增一条,作为第九条,以下各条的条
目序号顺延) | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理（副总裁）、财务总监、内审总监、总工程师、董事会
秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、内审总监、总工程
师、董事会秘书。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二十条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股
份总数为13,400万股，均为普通股。
…… | 第二十一条 公司已发行的股份数为72,233.37万股，公
司的股本结构为：普通股72,233.37万股，无其他类别股。
公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为
13,400万股，均为普通股。
…… |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入
全国中小企业股份转让系统进行转让。 | 删除原章程第二十七条
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导
致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| (注:在第二十九条之后新增一条,作为第三十条,以下各
条的条目序号顺延) | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| …… | |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 予以提供。 | 东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
三款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 在第三十六条之后新增一条,作为第三十七条,以下各条
的条目序号顺延 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | (注:原第三十六条的内容修改后增加到第三十八条)
第三十八条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董事会审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | |
| 在第四十条之后新增一条,作为第四十一条,以下各条的
条目序号顺延 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（指非职工代表董事），决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所业务规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给
公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司
将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公
司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根
据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关
责任人相应的处分。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会会议召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作
日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有本
公司5%以上股份的股东、公司实际控制人等单位的工作情况
以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况；
（二）与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒或纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程要求 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向其他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议。 | 会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）股东会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交
易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
······ | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股东（如有）除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
······ |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联
交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加
计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表
决投票，相关关联股东及其代理人不得参加计票和监票。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 况。 | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名及以上的非独立董事、独立董事或监事时应当实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列
规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得
超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则
其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上的非
独立董事、独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的非独立董事、独
立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选
人、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人的表
决权数之和不得超过其在选举非独立董事、独立董事时所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人得票多少
的顺序，从多到少根据拟选出的非独立董事、独立董事人数，
由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人或独立董事候 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，
且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选董事
或监事职务；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 选人得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如其
全部当选将导致非独立董事或独立董事人数超过该次股东会
应选出的非独立董事或独立董事人数的，该等非独立董事候选
人或独立董事候选人视为未能当选非独立董事或独立董事职
务；
（五）如当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东
会应选出的非独立董事、独立董事人数的，公司应按照本章程
的规定，在以后召开的股东会上对空缺的非独立董事、独立董
事名额进行选举。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在本次股东会会议通过后立即就任。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第五章 董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 | 第一百条 董事（指非职工董事）由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 无需提交股东会审议。
董事任期每届3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整，前述书面确认意见董事不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。出现下列情形之一 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职责：
（一）因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为
公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵
守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公
开信息之日止；除此之外，董事在离任后1年内仍应当遵守本
章程第一百零一条规定的各项忠实义务。 |
| | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董
事四人。董事会设董事长一人，副董事长二人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由十二名董事组
成，其中独立董事四人，职工董事一人。董事会设董事长一人，
副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜进
行审批并作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会
秘书、内审总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理（副总裁）、财务总监和总工程师等高级管理人 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜进行审
批并作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘
书、内审总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 总经理（副总裁）、财务总监和总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经
理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行
承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超
过公司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；
如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当
提交股东大会审议批准。
公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资
产除外）时达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一） | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承
兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超过公
司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；如单
笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当提交
股东会审议批准。
公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低
于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万
元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
50%，或绝对金额不超过人民币500万元；（四）交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资
产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500
万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币
5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达
到10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例比例低
于50%或绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对
金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额
超过人民币100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元；（五）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（六）交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或绝对金额不超 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时达到下
列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；（三）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不
超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对
金额不超过人民币5000万元；（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额
不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时，达到
下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交
股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% | 过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。公司进行的对外投资、委托理财等交易未达到
需提交董事会、股东会审议标准的，由公司总经理（总裁）或
者总经理（总裁）办公会议审议批准。
公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产
除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时达到下列
标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产（含资产置换）交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保
证等）的，如属于本章程第四十二条所列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四
十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的
关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币
300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关
联交易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办
公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以
上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法
人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司
董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现
金资产除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会
审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在 | 高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人
民币1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超过人
民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万
元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或
绝对金额不超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或绝对金额不
超过人民币500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超
过人民币1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超
过人民币5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万
元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行购买
或出售资产（含资产置换）交易未达到需提交董事会、股东会
审议标准的，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币300万
元但不超过人民币1000万元且在一个会计年度内累计不超过
人民币2000万元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠
（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或者在一
个会计年度内累计超过人民币2000万元的，由公司股东大会
审议批准。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未
来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通
过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期
经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还
应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的证券
投资额度。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交
易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期
经审计的净资产值的50%的，由公司董事会审议批准；额度金
额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关
额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经 | 会议审议批准。
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时，达到下
列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股
权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出
售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月
内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续和信息披
露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外提
供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。公司与关联人之
间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。
公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情形之一的，
不适用前两款的规定：（一）作为公司或其控股子公司主营业
务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺
保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优
先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，
且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票
并上市前已进行的投资。 | 本章程第四十七条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议批准；除本章程第四十七条所列情形之外的对
外担保，由公司董事会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体无关联关系董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元
的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额不超过人民
币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
的关联交易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）
办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的
关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。公司与关
联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%，并不超过人民币
3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超
过5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
公司与关联自然人、关联法人发生的成交金额超过人民币
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过
5%的关联交易，应当在经公司董事会审议通过并及时披露后，
由公司股东会审议批准。
公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用前两款的规定：（一）与同一关联人进
行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照前两款规定履行
审批手续和信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
如公司发生的关联交易事项根据中国证监会、证券交易所
发布的规章、规范性文件、业务规则等规定可以豁免履行关联
交易审议程序或信息披露义务的，公司按照该等相关规定执
行。
公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币300万
元但不超过人民币1000万元且在一个会计年度内累计不超过
人民币2000万元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠
（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或者在一
个会计年度内累计超过人民币2000万元的，由公司股东会审
议批准。公司拟从事委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对
未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通
过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经
审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还
应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过经董事会或股东会批准的委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作
为计算标准，适用关联交易的相关规定。
公司拟从事证券投资的，如因交易频次和时效要求等原因 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来
12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及
时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净
资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交
股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过经董事会或股东会批准的证券投资额度。公司与
关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算
标准，适用关联交易的相关规定。
公司拟从事期货和衍生品交易的，应当编制可行性分析报
告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动
用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过人民币500万元；（二）预计任一交易日持有的最
高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过人民币5000万元；（三）公司从事不以套期保值为目
的的期货和衍生品交易。除前述情形以外的期货和衍生品交
易，由董事会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难
以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以
对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进
行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 相关金额）不应超过经董事会或股东会批准的期货和衍生品交
易额度。公司与关联人之间进行期货和衍生品交易的，还应当
以期货和衍生品额度作为计算标准，适用关联交易的相关规
定。
公司从事的证券投资或期货和衍生品交易有下列情形之
一的，不适用前两款的规定：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与期
货和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持
有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）批准单笔金额不超过人民币300万元的，以及在
一个会计年度内累计不超过人民币500万元的对外捐赠（或
无偿赞助）事项；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况
告知其他董事；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和/或股东会报告；
（六）批准单笔金额不超过人民币300万元的，以及在一
个会计年度内累计不超过人民币500万元的对外捐赠（或无偿
赞助）事项；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司
经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董
事。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表10%以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议
召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时会议的，应当于会议召
开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全
体董事。经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提前2日通
知的时限要求。此外，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
（即不受上述需提前2日通知的时间限制），但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资
料提交给独立董事及其他董事，需要独立董事事前认可或发
表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取
投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投
票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采用现场会议与通
讯方式相结合的方式召开。除法律、法规、规范性文件另有规
定外，董事会会议在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子通信等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，其表决权不计入表决权总数，无关联关系董事不得委
托关联董事代为出席会议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会
或股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 章程认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照证券交易所的相关
规定执行。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）发生本公司被收购的情形时，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他事项。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独
立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，审计委员会设
主任（召集人，下同）1名。审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任主任。审计委员会主任由全体审计委员会委员的
过半数选举产生，并报董事会批准后就任。审计委员会主任召
集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数审计委员会成员共同推举1名审计委
员会成员召集和主持审计委员会会议。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开1次会议。
2名及以上审计委员会成员提议，或者审计委员会主任认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会根据需要设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话、传真、电子通信或者其他方式召开。董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前3日提供相关资料和信息。
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）、董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任，下同）。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会成员为3名，其中独立董事
2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独
立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、
董事会秘书、总工程师和内审总监为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第
（四）项、第五项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百四十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、
财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、
财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司出现下列情形之一的，总经理（总裁）或者其他高级
管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影
响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供
应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大
幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存
在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响
的事项。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 第一百四十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目
除外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的
净利润和可供分配利润均为正数，则该年度以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提
下，可以发放股票股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、
债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达
到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 | 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除
外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的净利
润和可供分配利润均为正数，则该年度以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股
票股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机
器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累
计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产
的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 | 一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债
权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人
民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债
权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程
序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规
定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公
告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，
但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董
事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程
中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的 | 当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
4、公司可以不进行利润分配的情形
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非
无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的审计报告；
（2）公司最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）
达到【70%】以上；
（3）公司最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财
务报表口径）为负数。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和
决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股
东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部
经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、
罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当
年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深
圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分 | 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在董事会决议
公告中予以披露。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股
东会审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，
无需再提交股东会审议。
4、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
分配利润均为正数且公司在报告期内实现盈利，但公司董事会
未提出现金分红方案的，公司应当在披露利润分配预案的同时
披露不进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的预
计用途等情况。
5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮
件、投资者关系互动平台等方式）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事
项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求
2、分红标准和比例是否明确和清晰
3、相关的决策程序和机制是否完备
4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。” | 程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数
同意方为通过。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审
议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境
或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、
罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续3年低于当
年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、证
券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，
应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政
策事项时，需经全体董事过半数同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权
益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东
会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对现金分红政策的制定及执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整
或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | 第二节 内部审计 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件、电子邮件、微信、电话或口头等方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人
在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发
出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电
子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公
司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进
入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以微
信、电话方式发出的，以发送成功之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司
股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不
按照股东持有股份的比例相应减少股份。 |
| | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 同版本的章程与本章程有歧义时，以在南平市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《福建南平太阳电缆股份有限公司章程（2025年4月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建南平太阳电缆股份有限公司章程（2025年4月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。（未完）
