ST步步高(002251):湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书

 时间：2025年04月17日 23:59:11 中财网
原标题:ST步步高:湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书









二〇二五年四月

致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《关于对步步高商业连锁股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 6号）（以下简称“《年报问询函》”）中所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《年报问询函》涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《年报问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次《年报问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。


正文
一、《年报问询函》问题1
你公司 2023年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于 2024年 4月 30日被实施其他风险警示。本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2024年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。

年报显示，你公司 2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78亿元，自 2021年以来已连续 4年扣非后净利润为负。

（1）请你公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性。

（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。

（3）请你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。

回复：
（一）公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务报告出具了“带持票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票于 2024年 4月 30日被实施其他风险警示。

（二）公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形
1、公司符合撤销其他风险警示的条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司 2024年度实现营业收入 3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为 1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司 2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司 2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。

根据公司的说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。

因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

2、公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
（1）本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第 9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及 9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

序号《股票上市规 则（2024年修 订）》相关条文触及强制退市或退市风 险警示的具体规定公司情况是否存在触 及强制退市 或退市风 险警示情形
19.2.1第（一）项在本所仅发行 A股股票的公司， 通过本所交易系统连续一百二 十个交易日股票累计成交量低 于 500万股根据公司的说明并经核查，公司 连续一百二十个交易日股票累计 成交量大于 500万股，公司目前 不存在本条规定的情形否
29.2.1第（二）项在本所仅发行 B股股票的公司， 通过本所交易系统连续一百二 十个交易日股票累计成交量低 于 100万股不适用/
39.2.1第（三）项在本所既发行 A股股票又发行 B股股票的公司，通过本所交易 系统连续一百二十个交易日其 A股股票累计成交量低于 500 万股且其 B股股票累计成交量 低于 100万股不适用/
49.2.1第（四）项在本所仅发行 A股股票或者仅 发行 B股股票的公司，通过本 所交易系统连续二十个交易日 的股票收盘价均低于 1元根据公司的说明并经核查，公司 连续二十个交易日的每日股票收 盘价均高于 1元，公司目前 不存在本条规定的情形否
59.2.1第（五）项在本所既发行 A股股票又发行 B股股票的公司，通过本所交易 系统连续二十个交易日的 A股 和B股股票收盘价同时均低于1 元不适用/
69.2.1第（六）项在本所仅发行 A股股票或者既 发行 A股又发行 B股股票的公 司，连续二十个交易日在本所的 股票收盘总市值均低于 5亿元根据公司的说明并经核查，公司 连续二十个交易日在本所的股票 收盘总市值均高于 5亿元，公司 目前 不存在本条规定的情形否
79.2.1第（七）项在本所仅发行 B股股票的公司， 连续二十个交易日在本所的股 票收盘市值均低于 3亿元不适用/
89.2.1第（八）项公司连续二十个交易日股东人 数均少于 2000人根据公司的说明并经核查，公司 连续二十个交易日股东人数均大 于 2000人，公司目前不存在 本条规定的情形否
99.3.1第（一）项最近一个会计年度经审计的利 润总额、净利润、扣除非经常性 损益后的净利润三者孰低为负 值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《2024年度审计 报告》（天健审〔2025〕2-114号）， 公司 2024年度实现营业收入 3,431,221,224.63元，扣除后的营 业收入为 3,429,842,271.19元，利 润总额为 1,368,053,999.07元，归 属于上市公司股东的净利润为 1,211,693,646.99元，归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为-977,733,245.04元否
109.3.1第（二）项最近一个会计年度经审计的期 末净资产为负值根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《2024年度审计 报告》（天健审〔2025〕2-114号）， 公司 2024年度归属于上市公司 股东的净资产为 7,869,179,872.68 元否
119.3.1第（三）项最近一个会计年度的财务会计 报告被出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《2024年度审计 报告》（天健审〔2025〕2-114号）， 公司会计师对公司 2024年度财 务报告出具了标准无保留意见的 审计报告否
129.3.1第（四）项追溯重述后最近一个会计年度 利润总额、净利润、扣除非经常 性损益后的净利润三者孰低为 负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追溯重述后最近一 个会计年度期末净资产为负值根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《2024年度审计 报告》（天健审〔2025〕2-114号） 以及公司的说明，公司不存在追 溯重述的情形否
139.3.1第（五）项中国证监会行政处罚决定书表 明公司已披露的最近一个会计 年度财务报告存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致该 年度相关财务指标实际已触及 本款第一项、第二项情形根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
149.4.1第（一）项未在法定期限内披露年度报告 或者半年度报告，且在公司股票 停牌两个月内仍未披露根据公司公告，公司于 2025年 3 月 28日披露了《2024年年度报 告》否
159.4.1第（二）项半数以上董事无法保证年度报 告或者半年度报告真实、准确、 完整，且在公司股票停牌两个月 内仍有半数以上董事无法保证根据公司 2024年年度报告及公 司公告，公司于 2025年 3月 28 日披露了《2024年年度报告》， 公司全体董事保证年度报告内容 真实、准确、完整否
169.4.1第（三）项因财务会计报告存在重大会计 差错或者虚假记载，被中国证监 会责令改正但未在要求期限内 完成整改，且在公司股票停牌两 个月内仍未完成整改根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
179.4.1第（四）项因信息披露或者规范运作等方 面存在重大缺陷，被本所要求改 正但未在要求期限内完成整改， 且在公司股票停牌两个月内仍 未完成整改根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
189.4.1第（五）项公司被控股股东（无控股股东， 则为第一大股东）或者控股股东 关联人非经营性占用资金的余根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
　　额达到 2亿元以上或者占公司 最近一期经审计净资产绝对值 的 30%以上，被中国证监会责令 改正但未在要求期限内完成整 改，且在公司股票停牌两个月内 仍未完成整改　　
199.4.1第（六）项连续两个会计年度财务报告内 部控制被出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告，或者未 按照规定披露财务报告内部控 制审计报告2025年3月26日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具无保 留意见的《内部控制审计报告》 （天健审〔2025〕2-115号）否
209.4.1第（七）项因公司股本总额或者股权分布 发生变化，导致连续二十个交易 日股本总额、股权分布不再具备 上市条件，在规定期限内仍未解 决根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
219.4.1第（八）项公司可能被依法强制解散根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
229.4.1第（九）项法院依法受理公司重整、和解或 者破产清算申请根据公司公告和湘潭中院的《民 事裁定书》，2024年 9月 27日， 公司已收到湘潭中的裁定，裁定 公司重整计划执行完毕否
239.5.1第（一）项上市公司存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他严重损害 证券市场秩序的重大违法行为， 其股票应当被终止上市的情形根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
249.5.1第（二）项公司存在涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全和公众 健康安全等领域的违法行为，情 节恶劣，严重损害国家利益、社 会公共利益，或者严重影响上市 地位，其股票应当被终止上市的 情形根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
（2）本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
序号《股票上市规 则（2024年修 订）》相关条文需要实施其他风险警示的具体 规定公司情况是否需要实 施其他风险 警示
19.8.1第（一） 项存在资金占用且情形严重根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在资金占用且情形严重 的情形否
29.8.1第（二）违反规定程序对外提供担保且根据公司的说明并经核查，公司否
　项情形严重目前不存在违规对外担保且情形 严重的情形　
39.8.1第（三） 项公司董事会、股东大会无法正 常召开会议并形成决议根据公司的说明并经核查，公司 董事会、股东大会均能正常召开 并形成决议否
49.8.1第（四） 项公司最近一年被出具无法表示 意见或者否定意见的内部控制 审计报告或者鉴证报告2025年3月26日，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具无保 留意见的《内部控制审计报告》 （天健审〔2025〕2-115号）否
59.8.1第（五） 项公司生产经营活动受到严重影 响且预计在三个月内不能恢复 正常根据公司的说明并经核查，公司 目前生产经营活动正常，不存在 生产经营活动受到严重影响且预 计在三个月内不能恢复正常的情 形否
69.8.1第（六） 项公司主要银行账号被冻结根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在主要银行账号被冻结 的情形否
79.8.1第（七） 项公司最近三个会计年度扣除非 经常性损益前后净利润孰低者 均为负值，且最近一年审计报 告显示公司持续经营能力存在 不确定性根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《关于对步步高 商业连锁股份有限公司2023年度 财务报表出具非标准审计意见审 计报告所涉及事项在2024年度消 除情况的专项说明》（天健函〔 2025〕2-33号），公司2023年度财 务报表出具带与持续经营相关的 重大不确定性事项段无保留意见 审计报告所涉及事项已全部消除 。公司2024年度审计报告未显示 公司持续经营能力存在不确定性否
89.8.1第（八） 项根据中国证监会行政处罚事先 告知书载明的事实，公司披露 的年度报告财务指标存在虚假 记载，但未触及本规则第9.5.2 条第一款规定情形，前述财务 指标包括营业收入、利润总额 、净利润、资产负债表中的资 产或者负债科目根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
99.8.1第（九） 项最近一个会计年度净利润为正 值，且合并报表、母公司报表 年度末未分配利润均为正值的 公司，其最近三个会计年度累 计现金分红金额低于最近三个 会计年度年均净利润的30%， 且最近三个会计年度累计现金 分红金额低于5000万元根据公司2024年审计报告，公 司2024年合并报表、母公司报 表年末未分配利润均为负值， 公司不存在本条规定的情形否
109.8.1第（十） 项投资者难以判断公司前景， 投资权益可能受到损害的 其他情形根据公司的说明并经核查，公司 目前不存在本条规定的情形否
（三）核查结论
综上，截至本法律意见书出具之日，公司符合撤销其他风险警示的条件，同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章的相关规定，公司不存在需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

(本页以下无正文，下页为签章页)























（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书》之签字盖章页）



湖南启元律师事务所


负责人： 经办律师： 朱志怡 吴 涛

经办律师： 徐 樱




签署日期：2025 年 4 月 17 日








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