新开源(300109):2024年度独立董事述职报告（方拥军）
2024年度独立董事述职报告（方拥军） 各位股东及股东代表: 报告期内，本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席相关会议，对公司审议决策的重大事项均要求提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，并利用自身的专业知识，客观、审慎地行使表决权，努力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将本人2024年度履行独立董事职责的基本情况报告如下： 一、独立董事基本情况 方拥军，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，中国注册会计师。1993年本科毕业于河南财经学院会计系，2009年中南财经政法大学博士研究生毕业，获得管理学（财务管理）博士学位，曾担任河南财经政法大学MPAcc中心主任、会计学院副院长、研究生处副处长，现任河南财经政法大学会计学院教授。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。 二、2024年度履职情况 （一）出席会议情况 2024年度，公司共召开7次董事会，3次股东大会，本人出席会议情况如下：
（二）报告期发表独立意见情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》的规定，本人就公司2024年度以下事项发表了意见，切实履行了独立董事的监督职责：
（三）董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，具体履职情况如下： 本人作为审计委员会主任委员，严格按照公司《审计委员会实施细则》的相关规定，召集并主持相关会议，报告期内，共召开了四次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、聘任审计机构等事宜进行了审议；定期与审计部进行沟通交流，及时了解审计工作进度，并利用自己的专业知识和实践经验，就过程中审计关注的重点事项提出合理意见，督促工作进度；与年审注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，切实发挥审计委员会主任委员的监督作用。 本人作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》的相关要求，积极参与日常工作。 本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真履行职责。2024年度，本人参加了2次会议，对2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案、股权激励事项等进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 本人作为战略委员会委员，主动与公司管理层、治理层进行沟通，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所进行沟通交流，认真履行职责。本人积极听取审计部工作汇报，包括内审工作计划、内审工作总结、对子公司的专项检查报告等，及时了解审计工作进度，做好审计人员技能提升等工作，有效提高公司风险管理水平；同时，密切保持与会计师事务所的沟通，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项等进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保公司及时、准确、完整地披露定期报告。 （五）对公司进行现场调查的情况 报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的时间进行现场考察，对公司生产经营、财务情况、内部控制制度的建设和运作情况、董事会会议决议执行情况等事项进行监督和管理，听取公司管理层汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 （六）保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作。本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 （二）本人有效地履行独立董事职责，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，对须经公司董事会决议的重大事项，认真阅读、审核相关资料，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。 （三）不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）关联交易事项 2024年1月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的议案》，经核查，公司本次增资是公司实际业务展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）续聘会计师事务所 2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，并经5月23日召开的 2023年度股东大会审议通过。 经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续聘中勤万信为公司2024年度审计机构符合公司及股东的利益、尤其是中小股东利益。 （三）董事、高级管理人员薪酬方案 2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》、《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》，并经5月23日召开的 2023年度股东大会审议通过。经核查，公司的薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展情况，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 （四）利润分配暨高送转方案 2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于2023年度利润分配暨高送转预案的议案》，并经5月23日召开的 2023年度股东大会审议通过，以总股本 323,501,837股为基数向全体股东每 10股送 2股派 10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 经核查，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中利润分配政策等有关规定，综合考虑了公司目前的股本结构、盈利水平及财务状况，与公司经营业绩及经营规模相匹配;不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的事项 2024年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号-业务办理》《2023年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，以及 2023年第一次临时股东大会的授权，认为 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工 HerbertWilhelmUlmer(贺博)先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计 90.00万股。 （六）2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的事项 2024年 6月 6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号一业务办理》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就,相关激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。 四、其他工作情况 1.报告期内,无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况； 2.报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况； 3.报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 五、总体评价和建议 2024年度，本人作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实履行职责，并利用自己的专业知识和经验为公司发展提供意见和建议，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。 2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定和要求，不断加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，忠实履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和全体股东利益。 特此报告 独立董事：方拥军 2025年4月18日 中财网
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