思维列控(603508):思维列控2024年年度股东大会会议材料
目录 2024年年度股东大会会议须知................................................................................................3 2024年年度股东大会会议议程................................................................................................5 议案一：《公司2024年度董事会工作报告》........................................................................6 议案二：《公司2024年度监事会工作报告》........................................................................7 议案三：《公司2024年度独立董事述职报告》....................................................................8 议案四：《公司2024年度审计委员会履职情况报告》........................................................9 议案五：《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》..........10议案六：《关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》..........12议案七：《关于公司会计政策变更的议案》......................................................................13 议案八：《<公司2024年年度报告>及其摘要》.................................................................15 议案九：《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》......................................162024 ..........................................................................21议案十：《公司 年度利润分配预案》 议案十一：《关于修订<公司2024~2026年分红规划>的议案》.......................................22议案十二：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》..........................23议案十三：《关于审议<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》.............................24议案十四：《关于审议<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》.............................25议案十五：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》..................................................26 < > .....................................................................27议案十六：《关于修订公司章程的议案》 议案十七：《关于制定和修订部分公司制度的议案》......................................................28 河南思维自动化设备股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。 股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 河南思维自动化设备股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、大会安排 1、会议时间：2025年5月7日下午13点30分 2、会议地点：河南省郑州市高新区雪梅街39号一楼1号会议室 3、股东大会召集人：公司董事会 4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书 5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员 6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 7、股权登记日：2025年4月24日 二、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况； 2、大会主持人宣布大会开始； 3、宣读并审议会议议案； 4、股东及股东代表发言或咨询； 5、与会股东现场表决； 6、清点表决票、监票人宣布表决结果； 7、律师宣读见证意见； 8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案一：《公司2024年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案二：《公司2024年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案三：《公司2024年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事编制了2024年度述职报告。具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度独立董事述职报告-孙景斌》《思维列控2024年度独立董事述职报告-王艳华》《思维列控2024年度独立董事述职报告-叶建华》《思维列控2024年度独立董事述职报告-杜海波（离任）》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案四：《公司2024年度审计委员会履职情况报告》 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司审计委员会编制了《公司2024年度审计委员会履职情况报告》。 具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度审计委员会履职情况报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日
2、杜海波先生自2023年8月28日至2024年2月21日担任公司独立董事，以上薪酬为其2024年1月1日-2月21日任职期间薪酬福利总额； 3、叶建华先生于2024年2月21日起担任公司第五届董事会独立董事，以上薪酬为其自2024年2月21日起，在任职期间薪酬福利总额； 4、孙景斌先生自愿放弃从公司领取薪酬。因此，孙景斌先生在担任公司独立董事期间，于本报告期内从公司领取的薪酬为0元。 二、公司董事2025年度薪酬方案 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2025 年度薪酬方案如下： 1、公司独立董事的薪酬为7.14万元/年（含税），孙景斌先生自愿放弃在公司领取薪酬。 2、公司非独立董事按其所任职务岗位及考核情况领取薪酬。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司监事2025 年度薪酬方案如下： 1、在公司任职的监事按其所任岗位及考核情况领取薪酬。 本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案七：《关于公司会计政策变更的议案》 各位股东及股东代表： 财政部于2024年颁布了《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第18号》）。本次会计政策变更系公司依据财政部最新规定对会计政策进行相应变更，公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行合理调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体情况如下： 一、会计政策变更概述 （一）变更原因 2024年12月6日，财政部颁布的《准则解释第18号》中规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“预计负债”等项目列示。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 （二）变更日期 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则应用指南汇编2024》《准则解释第18号》。 （三）变更前采用的会计准则 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （四）变更后采用的会计准则 本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则应用指南汇编2024》《准则解释第18号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 （五）本次会计政策变更已履行的审议程序 公司于2025年4月11日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，了该议案。 二、本次会计政策变更对公司的影响 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则应用指南汇编2024》《准则解释第18号》规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目。公司将追溯调整2023年财务报表，影响财务报表利润表中“营业成本”和“销售费用”列报。上述会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案八：《<公司2024年年度报告>及其摘要》 各位股东及股东代表： 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，编制了《公司2024年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年年度报告》及《思维列控2024年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日
归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因为：本报告期内公司销售订单增加，营业收入增长，净利润及归属于上市公司股东的净利润同比增加。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动的主要原因：同上。 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：报告期内公司加大回款力度，销售回款增加。 基本每股收益变动的主要原因：本报告期内基本每股收益同比增长33.33%，主要系归属于上市公司股东的净利润增长所致。 稀释每股收益变动的主要原因：同上。 扣除非经常性损益后的基本每股收益变动主要原因：一是因归属于上市公司股东的净利润增长；二是因为本报告期内非经常性损益同比下降。 （二）资产及负债情况 单位：元
注（1）应收票据变动主要原因：因本报告期营业收入增长，本报告期末持有的商业承兑汇票增加。 注（2）预付款项变动主要原因：本报告期末预付的材料款减少。 注（3）其他流动资产变动主要原因：主要系本报告期末留抵进项税额增加所致。 注（4）其他权益工具投资变动主要原因：主要系本报告期末其他权益工具计提减值所致。 注（5）在建工程变动主要原因：本报告期内思维轨道交通产业园项目主体工程竣工转固所致。 注（6）长期待摊费用变动主要原因：主要为本报告期内增加园区展厅，长期待摊费用增加。 注（7）其他非流动资产变动主要原因：主要系本报告期末一年期以上的合同资产重分类列报所致。 注（8）合同负债变动主要原因：本期报告期末预收的销售款减少所致。 注（9）应付职工薪酬：本报告期末计提的年终奖金增加所致。 注（10）应交税费：本报告期末应缴纳的所得税和增值税增加所致。 注（11）其他应付款：本报告期末应付股利已支付，致其他应付款减少所致。 注（12）其他流动负债：本报告期末已背书的商业票据陆续到期，期末余额减少所致。 13 注（ ）其他综合收益：本报告期末其他权益工具投资计提减值，计入其他综合收益。 注（14）专项储备：本报告期内计提的安全生产费增加所致。 （三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
营业收入变动原因说明：报告期内公司高铁业务增长较快，列控业务同步增长，项目验收同比增多，收入相应增加。 营业成本变动原因说明：营业成本随营业收入增长同步增加；因产品结构变化，营业成本增长幅度低于营业收入的增长幅度。 销售费用变动原因说明：一是公司新签订单再创新高，销售人员的薪酬奖金增加；二是公司加大营销力度，相关业务费用及投标费用增加。 管理费用变动原因说明：一是报告期公司业绩持续提升，公司计提的奖金增加；二是因公司轨道产业园转固并投入使用和新购入安保设备等资产，报告期内的折旧费用增加。 财务费用变动原因说明：报告期内财务费用变动不大。 研发费用变动原因说明：本报告期内研发人员薪酬及研发材料费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司加大回款力度，销售回款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司赎回、购买大额存单净额变动。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司实施了2023年度及2024年前三季度度利润分配，现金分红支出增加。 （四）主要财务比率
无。 二、2025年度财务预算 （一）预算编制说明 根据公司战略发展目标，分析公司当前市场情况及业务开拓计划，综合考虑宏观经济环境、行业趋势、市场状况等因素对公司业绩的影响，以前三年经营业绩为基础，编制2025年度预算目标。 编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其子公司、控股子公司。 （二）2025年度主要财务预算指标 （1）营业收入目标：力争在2024年的基础上实现平稳增长。 （2）净利润目标：在保障研发投入的情况下，力争归母净利润保持平稳增长。 （3）研发投入：不低于当年营业收入的15%。 （三）确保财务预算完成的措施 （1）加大研发投入，引进专业精良人才队伍；深耕厚植做强核心业务，聚焦主业做深支撑业务。 （2）加强市场开拓，加快推广LKJ无线换装、列车智能驾驶系统（STO）、调车安全防护系统、车站管控系统、高铁JRU等新支柱产品。 （3）强化财务管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，持续完善成本控制、预算执行、资金运行的分析、预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。 特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案十：《公司2024年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 为更好地回报投资者，增强市场信心，同时进一步优化公司资产结构，提高公司资产收益率，公司董事会提议2024年度利润分配预案，具体内容如下：拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利11.8828元（含税）。以截止2024年12月31日的公司总股本381,274,377股估算，预计将派发现金股利453,060,716.70元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的82.62% ，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。 2024年12月25日，公司实施了2024年前三季度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利95,318,594.25元。考虑到公司已经实施了2024年前三季度利润分配，公司2024年度将累计现金分红548,379,310.95元，占公司当期实现100% 归母净利润的 。 自上市以来，公司坚持每年现金分红，与股东分享经营成果，努力提高现金分红水平，近三年现金分红水平持续提升，有力保证了公司现金分红的稳定性、持续性和可预期性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日
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上述银行综合授信额度共计16.00亿元，与2024年度授信额度相同，占公司2024年度末经审计净资产的比例约为34.03%。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案十三：《关于审议<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并出具了《公司2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案十四：《关于审议<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对公司2024年12月31日的内部控制的有效性进行了评价，并出具了《公司2024年度内部控制审计报告》。 信永中和认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2024年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 议案十五：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范运作，促进公司内控制度的健全；在2024年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求做好公司2024年度各项审计工作。 基于上述原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 2025年度，公司董事会提请股东大会授权管理层根据业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、需配备的审计人员情况、投入的工作量、市场价格等与信永中和协商确定审计费用，审计费用变动不超过10%。 具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025 5 7 年月日 议案十六：《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-011）。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2025年5月7日 中财网
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