春兰股份(600854):春兰股份关于取消监事会及修订《公司章程》

 时间：2025年04月19日 00:56:43 中财网

原标题:春兰股份:春兰股份关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-006
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整为百分之一以上以及其他修订，具体条款修订情况如下：

现行条款拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华 人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二 函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生 [1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 统一社会信用代码为913212006079000565。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华 人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二 函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生 [1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为913212006079000565。
　　
　　
第五条 公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区 春兰路1号，邮政编码：225300。第五条 公司住所：江苏省泰州市春兰工业园区春兰 路1号，邮政编码：225300。
　　
第六条 公司投资总额为人民币51945.8538万元，注 册资本为人民币51945.8538万元。第六条 公司注册资本为人民币51945.8538万元。
　　
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
/第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　
　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　
第十九条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限 公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香 港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春 兰销售公司。第二十条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限 公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香 港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春 兰销售公司，公司设立时发行的股份总数为9000万 股，面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为51945.8538万股，全部为 普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 51945.8538万 股，全部为普通股。
　　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
　　
　　
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　
　　
　　
　　
　　
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
　　
　　
　　
　　
　　
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
　　
　　
　　
　　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
　　
　　
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
　　
　　
　　
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
　　
　　
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
　　
　　
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
　　
　　
　　
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规 的规定。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
/第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
　　
　　
　　
　益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委 员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
　　
　　
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。/
/第二节 控股股东和实际控制人
/第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交 易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际 控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公 司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员 为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的 当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会 秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。 并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者 实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天， 立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会 应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人， 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委 员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理 人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审 议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日 之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权 董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司 股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的， 公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告 或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%进行经 济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责 任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》 的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门 报告。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
/第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
/第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
　　
　　
　　
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时，或少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
　　
　　
　　
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本 公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司 住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。
　　
　　
　　
　　
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。　
　　
　　
　　
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
　　
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
　　
　　
　　
　　
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
　　
　　
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：
　　
　　
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
　　
　　
　　
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。/
　　
　　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
　　
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
　　
　　
　　
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
　　
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
　　
　　
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
　　
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
　　
　　
　　
　　
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 .......
　　
......本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
　　
　　
　　
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司 3% 以上股份的股东提出；监事候选人由监事会、单独或 合计持有公司3%以上股份的股东提出。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董 事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身 份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人 数分别不得比应选人数多出两名或两名以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在 其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数 目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3% 以上股份的股东提出。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董 事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简 历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会和有权提名的股东提名的候选人数分别 不得比应选人数多出两名或两名以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求 如下： （一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东 所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选 人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第 二轮选举中选候选人仍不足应选人数时，则应当在本 次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会 对缺额董事或缺额监事进行选举。超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表 决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选的选 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，第二轮选举中选的候选人仍不足应选人数时，则 应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开 股东大会对缺额董事进行选举。
　　
　　
　　
　　
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
　　
　　
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在会议结束之后立即就任。
　　
　　
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
　　
　　
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总第九十九条 公司职工人数三百人以上时，董事 会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
　　
　　
计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立 的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东 的意见。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
　　
　　
　　
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
　　
　　
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后2年内仍然有效，但其对公司 商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 2年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
/第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。/
　　
　　
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长2人。第一百零八条 公司设董事会。董事会由9名董 事组成，设董事长1人，副董事长2人。
　　
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
　　
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
　　
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
　　
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、网络、电话、视频等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面 投票表决或举手表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真、网络、电话、视频等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
　　
/第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权 益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系；
　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；
　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
　露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议 事先认可。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
/第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略与决策委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细 则由董事会负责制定。 第一百三十八条 提名委员会由3名董事组成，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由 3名董事组 成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
　　
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘 任或解聘。公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。
　　
　　
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
　　
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章节/
　　
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计 报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
　　
　　
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
　　
　　
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
/第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
/第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
/第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
/第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
　　
　　
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
　　
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。/
　　
　　
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定《上海证券报》以及上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
　　
　　
/第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
　事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》中至少一家上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》中至少一家上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
/第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
　务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
/第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
　　
　二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内 通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
　　
　　
　　
　　
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
　　
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
　　
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
　　
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰州市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”， 都 含本数； “低于”、“多于”不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
　　
1、除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。（未完）
各版头条