[年报]锋尚文化(300860):2024年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日总股本（扣除回购账户中的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
1、大型文化演艺活动创意、设计及制作服务 大型文化演艺活动创意、设计及制作服务是根据项目背景和客户诉求，将艺术追求和文化科技有机结合，在统一的艺术构思中，充分调动创意设计人员的艺术创作灵感，积极发挥艺术感悟潜能，综合运用丰富的艺术表现手法和先进的文化科技， 将多种文化艺术元素相融合，为大型文化演艺活动提供创意设计及现场制作服务，满足客户的差异化需求。 报告期内，公司已完成第十四届全国冬季运动会开闭幕式、第六届世界佛教论坛开幕式文艺演出、第十二届全国少数民族传统体育运动会开闭幕式等国家级重大项目。继续执行大型文化演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击政策，在商业演出领域进一步继续发力，以积极主动的态度承揽营业性演出项目，推动公司均衡发展。 2、文化旅游演艺创意、设计及制作服务 公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务主要为实景旅游演出、主题公园旅游演出、剧场表演旅游演出等文化旅游演艺活动提供概念策划、艺术创意设计及制作服务。文化旅游演艺项目多为长期或一段时间内持续演出的项目，优秀的文化旅游演出往往成为旅游景区吸引游客和增加门票收入的有力手段。 报告期内，公司已完成首部亚运遗产大型沉浸式跨时空数智湖景演艺秀《湘湖·雅韵》、位于青岛西海岸凤凰岛艺术中心 360o全景秀《海上有青岛》。公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务从面向企业用户向普通消费者转型，进一步延伸文旅产业服务链条，打造自运营文旅产品。 3、景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务 景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务是公司在城镇化进程中，立足于“发展夜游经济，提升城市品位”的大背景，依托国家发展旅游产业、特色小镇的政策契机，服务于庞大的城市景观艺术照明市场和高端景观灯光艺术演绎市场。 公司利用多年来积累的先进技术经验，融合各个城市的历史文化背景、自然风貌和城市特色，以建筑、山林、水域等作为特定载体，为艺术灯光、动态灯光秀、灯光投影秀等提供创意、设计及制作服务。从“亮化”向“艺术化”发展进程中，公司将演艺灯光的设计理念引入景观艺术照明，由此实现了灯光亮化功能性和艺术性的有机结合，提升了城市的文化品位。 4、虚拟演艺产品的创意设计及制作服务 虚拟演艺产品的创意设计及制作服务作为公司未来业务发展的重点方向之一，通过科技手段赋能线上演出，打造线上产品，打通线上观演关系，以全新的用户体验整合技术终端和 IP内容，为 C端用户提供全新线上文化娱乐内容体验。公司将不断输出高品质的虚拟泛娱乐内容，打造虚拟演艺标杆项目。 报告期内，公司完成第十四届全国冬季运动会开闭幕式、第十二届全国少数民族传统体育运动会开闭幕式 AR制作部分。 5、C端运营项目 公司从单纯进行演艺内容生产，逐步打造文旅核心 IP内容，面向普通消费者（To C），提高业务稳定性。目前已有运营项目上海中心的“天时 632艺术空间”、浙江杭州湘湖的《湘湖·雅韵》项目、山东青岛黄岛区的 360°全景秀演《海上有青岛》项目，公司结合 C端运营类文旅项目的地域特色、历史文化背景，挖掘打造具有独特文化魅力的 IP形象或故事，公司以用户为中心，打造了全方位的文化消费体验。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 公司是否具有表决权差异安排 □适用 ?不适用 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、回购公司股份 公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。 若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。回购股份价格上 限为不超过人民币 65.49元/股（含 65.49元/股），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万 元（均含本数），具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为公司股东大会审议通过 回购股份方案之日起12 个月。具体内容详见披露于2024年3月11日的《回购报告书》（公告编号：2024-025）等相关 公告。 2024年 3月 11日，公司首次通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份 56,400股，占公司总股本 0.0411%，最高成交价为37.97元/股，最低成交价为37.40元/股，成交总金额为2,130,358.38元（不含交易费用）。本 次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 2024年4月2日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日：2024年5月16日，除权除息日为2024年5月17日。根据公司《回购报告 书》的相关规定，若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自 股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。根据公司回购股份方案，本次集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过 人民币 65.49元/股（含本数）调整为不超过人民币 46.55元/股（含本数）。调整回购股份的价格上限前，公司已完成 回购1,029,700股，回购总金额37,542,328.29元。 截至2025年2月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,546,200股，占公司总股本 0.8098%，最高成交价为 37.97元/股，最低成交价为 19.59元/股，成交总金额为 50,101,871.78元（不含交易 费用）。至此，公司本次回购股份期限届满，回购计划已实施完毕。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份 情况符合相关法律法规的规定，符合既定的回购股份方案。 具体内容详见公告于2024年3月12日的2024-026号公告，2024年5月21日的2024-038号公告，2025年3月4日的2025-011号公告。 2、职工代表监事辞职暨补选职工代表监事 公司职工代表监事马洁波先生因个人原因，申请辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，辞职后将继续在公司担 任其他职务。 为保证公司监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2024年4月17日召开2024年第一次职工代表大会，经全体与会代表投票表决，大会同意选举俞富文先生为公司第三届监事会职工代表监 事，任期自本次公司职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。 具体内容详见公告于2024年4月19日的2024-031号公告。 3、部分募集资金投资项目延期 公司于2024年5月28日召开第三届董事会2024年第三次临时会议，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司在部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金用途及 投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对“企业管理与决策信息化系统建设项目”进行延 期。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次募投项目延期事项无异议。 具体内容详见公告于2024年5月30日的2024-041号公告。 4、公司高级管理人员变更 公司副总经理李斌先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。李斌先生辞去公司副总经理职务不会影响公司的 正常运营。 根据公司业务发展需求，经公司董事长沙晓岚先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会于 2024年5月28日召开第三届董事会2024年第三次临时会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李岩先生 担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公告于2024年5月30日的2024-042号公告。 5、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 公司于2024年3月8日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议，2024年4月2日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司以自有资金回购激励 对象已获授但尚未解除限售的11.97万股限制性股票，占目前公司总股本的0.09%，支付的回购资金总额为317.9232万 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已公示通知债权人。 公司已于2024年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 本次注销完成后，公司总股本由 137,167,748股减至137,048,048股。注册资本由人民币137,167,748元变更为人民币 137,048,048元。 具体内容详见公告于2024年3月9日的2024-019号，2024年5月9日的2024-036号公告。 6、调整2021年限制性股票激励计划相关事项 公司于2024年5月28日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，应对本次激励计划第一类限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。 公司于2024年5月11日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,964,120.00股后的135,083,928.00股为基数，向全体股东每10股 派6.000000元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派共预计转增 54,033,571股，派发现金81,050,356.8元。 根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除 限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 调整后的回购价格为：P=（26.56-0.60）÷（1+0.4）=18.54元/股。（以上数据存在四舍五入） 调整后的回购数量为：Q=10.7340×（1+0.4）=15.0276万股。 本次激励计划回购数量及回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。 具体内容详见公告于2024年5月30日的2024-043号公告。 7、终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销／作废已授予但尚未解除限售／归属的限制性股票 公司于2024年5月28日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会第十九次会议，2024年6月14日召开公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已 授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励计划”），回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票。与之 配套的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、公司《2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 公司终止本次激励计划后，需回购注销首次授予部分65名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12.4992万股、预留授予部分19名已获授但尚未解除限售的限制性股票2.5284万股，合计公司需回购注销84名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票合计15.0276万股，公司回购的价格为18.54元/股。（以上数据存在四舍五入）92名激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计60.1104万股将由公司作废。 公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已公示通知债权人。 公司已于2024年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 具体内容详见公告于2024年5月30日的2024-044号公告，2024年6月15日的2024-049号公告，2024年7月12日的2024-051号公告。 8、变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更 公司于2024年5月28日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议，2024年6月14日召开公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。 公司于2024年3月8日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议，2024年4月2日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司已经 以自有资金3,179,232元回购90名激励对象已获授但尚未解除限售的119,700股限制性股票。2024年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 137,167,748股减至137,048,048股。注册资本由137,167,748元减至137,048,048元。具体内容详见《关于部分限制 性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-036）。 公司于2024年3月8日召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第十七次会议，2024年4月2日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2024年5月 11日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），本公司2023年年度权益分派方案为：以公司现 有总股本剔除已回购股份1,964,120.00股后的135,083,928.00股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金，同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日：2024年5月16日，除权除息日为：2024年5月17日。本次权益分派共预计转增54,033,571股，派发现金81,050,356.8元。分红前本公司总股本为137,048,048股， 分红后总股本增至191,081,619股。注册资本由137,048,048元增至191,081,619元。具体内容详见《2023年年度权益 分派实施公告》（公告编号：2024-037）。 公司于2024年5月28日召开第三届董事会2024年第三次临时会议，第三届监事会第十九次会议，2024年6月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但 尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》。同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销已授予但尚未解 除限售的第一类限制性股票、作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票合计150,276股将由公司以自有资金进行回购注销。上述限制性股票注销完成后，总股本由191,081,619股减至190,931,343股。注册资本由191,081,619元减至190,931,343元。具体内容详见《关于终止实施2021年限制性股票激 励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。根据上述公司注 册资本的变更，公司结合实际情况，对《公司章程》进行相应修订。 截至本公告日，工商变更已完成。 具体内容详见公告于2024年5月30日的2024-045号公告。 9、部分限制性股票回购注销完成 公司于 2024年 5月 28日召开了第三届董事会 2024年第三次临时会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 本次回购注销的限制性股票共计 150,276股，占回购注销前公司总股本的 0.08%，本次回购注销涉及激励对象人数为 84人，回购价格为18.54元/股，回购总金额合计人民币2,786,546.40元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2024BJAA7B0059号《验资报告》。截至2024年6月14日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项 合计人民币2,786,546.40元。 公司已于2024年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 本次注销完成后，公司总股本由191,081,619股减至190,931,343股。 该事项工商变更已完成。 具体内容详见公告于2024年7月12日的2024-051号公告、2024年8月10日的2024-070号公告。 10、公司董事会换届 公司于2024年7月15日召开了公司第三届董事会2024年第四次临时会议，2024年8月1日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届 选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。选举沙晓岚先生、王芳韵女士、于福申先生、苗培如先生为公司第四 届董事会董事，选举李仁玉先生、周煊先生、钟凯先生为公司第四届董事会独立董事，其中钟凯先生为会计专业人士。上 述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，上述七位董事组成公司第四届董事会，董事任期自股东大会选举通过之日 起三年。 公司于 2024年8月 1日召开第四届董事会第一次会议，选举沙晓岚先生为公司第四届董事会董事长，选举产生公司 第四届董事会各专门委员会，战略委员会主任委员：沙晓岚，委员：于福申、周煊；审计委员会主任委员：钟凯，委员： 李仁玉、苗培如；薪酬考核委员会主任委员：钟凯，委员：李仁玉、沙晓岚，提名委员会主任委员：李仁玉，委员：周煊、 沙晓岚。 经公司董事会提名委员会审查通过，同意续聘沙晓岚先生为公司总经理，根据总经理沙晓岚先生提名，并经过公司董 事会提名委员会审查通过，同意续聘于福申先生、郑俊杰先生、吴艳女士、杨学红女士、李岩先生为公司副总经理，根据 董事长沙晓岚先生提名并经过公司提名委员会及董事会审计委员会审查通过，同意续聘李勇先生为公司财务总监、第四届 董事会秘书，根据董事长沙晓岚先生提名，并经过公司董事会提名委员会审查通过，同意续聘勾雅鑫女士为公司证券事务 代表。 原独立董事张伟华先生因任期届满，本次董事会换届完成后将不再担任独立董事职务，亦不担任公司任何职务。截至 本公告披露日，张伟华先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。 具体内容详见公告于 2024年7月 17日的2024-052、2024-054号公告，2024年8月1日的 2024-065、2024-066、2024-068号公告。 11、公司监事会换届 公司于2024年7月30日召开2024年第二次职工代表大会，选举俞富文先生为第四届监事会职工代表监事。公司于2024年7月15日召开了第三届监事会第二十次会议，2024年8月1日召开公司2024年第四次临时股东大会，选举李建先生、李敏先生为第四届监事会非职工代表监事。公司于 2024年8月 1日召开第四届监事会第一次会议，选举李建先生 为公司第四届监事会主席。 具体内容详见公告于2024年7月17日的2024-053、2024-055号公告，2024年7月31日的2024-064号公告，2024年8月1日的2024-065、2024-067、2024-068号公告。 12、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 公司于2024年7月15日召开第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事会第二十次会议,2024年8月1日召开公司 2024年第四次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在 确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用额度不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行现金管理， 公司及子公司拟使用额度不超过人民币 18亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2024年第四次临时股东 大会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。截至股东大会审议通过之日， 前次股东大会授权有效期未到期的现金管理产品到期将赎回。 具体内容详见公告于2024年7月17日的2024-053、2024-056号公告，2024年8月1日的2024-065号公告。 13、参股公司股权回购事项 公司于2024年8月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参股公司股权回购事项的议案》，参股公龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑与公司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》回购公司持有的北特圣迪 45%的股份，股份回购价款合计人民币76,791,171.41元。本次参股公司股权回购事项无需提交股东大会审议通过。 截至 本公告披露日，本次参股公司股权回购事项已实施完毕，工商变更已完成，公司不再持有北特圣迪股份。 具体内容详见公告于2024年9月2日的2024-076、2024-077号公告。 14、持股5%以上的股东减持股份 公司于2024年11月20日披露了《关于持股5%以上的股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-085），和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）计划在公司发布减持预披露公告之日起 15个交易日之后的三个月内（2024 年 12 月11 日至2025年3月10日）以大宗交易方式/竞价交易方式减持上市公司股票不超过 3,773,466股，即不超过公司总 股本比例的 2.00%（剔除公司回购专户股份后）（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则 减持数量进行相应调整）。其中，通过大宗交易方式减持不超过 1,886,733股(不超过公司总股本的 1.00%)，通过集中竞 价方式减持不超过1,886,733股(不超过公司总股本的1.00%)。 2025年2月8日，锋尚文化在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上的股东股份减持比例达到1%的公告》（公告编号： 2025-008），在 2024年 12月 13日至 2025年 2月 6日期间，和谐成长二期通过集中竞价的方式累计减持了锋尚文化 742,660股，累计减持数量占公司总股本的比例为0.3937%（剔除公司回购专户股份后）。 截至2025年3月10日，和谐成长二期通过大宗交易和集中竞价的方式累计减持公司股票2,425,720股，占总股本比例为 1.27047%（占剔除回购专用账户中的股份数量后总股本的比例为 1.28719%）。减持后共持有公司股份 9,546,472股， 占总股本比例为4.99995%（占剔除回购专用账户中的股份数量后总股本的比例为5.06577%）。 和谐成长二期已披露的减持计划时间已届满，并已履行了权益变动报告义务，本次权益变动具体内容详见公司同日于 巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。本次股份减持事项已按照相关规定进行了预披露，本次减持与此前已披露的 承诺、减持股份计划一致，不存在违规情形。 具体内容详见公告于2024年11月20日的2024-085号，2025年2月8日的2025-008号，2025年3月12日的2025-014号公告。 中财网
 |