贝斯特(300580):无锡贝斯特精机股份有限公司章程修正案（2025年4月）

 时间：2025年04月21日 13:11:02 中财网

原标题:贝斯特:无锡贝斯特精机股份有限公司章程修正案（2025年4月）

无锡贝斯特精机股份有限公司
章程修正案（2025年4月）
无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》作出相应修订。具体内容详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网发布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-004）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-005）、《关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2025-011）、《无锡贝斯特精机股份有限公司章程（2025年4月）》。

上述事项尚需提交公司2024年度股东会审议。

公司于2025年4月18日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
　由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级 管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权做出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部 门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募 集说明书的约定办理。采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部 门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募 集说明书的约定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或 规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定 履行信息披露义务。应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或 规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定 履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发 行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报 离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个 月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日 起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股 票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职 之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至 第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，国务院 证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形，卖出该股票不受 6个月 时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
　召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （……） 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护 公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 有严重责任的董事向股东大会申请罢免。删除
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权力、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
　管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项；
项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、 行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权 董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的， 股东大会作出的授权决议应当明确、具体。（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。　
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或召开股东大会 通知中所指定地点。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或召开股东会 通知中所指定地点。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便 利。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
　　
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示；第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会、审计委 员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （……） （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （……） （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）设立董事会专门委员会； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 （……）第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，类别股股 东除外。 （……）
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选 举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决，董事会应当向股东提供 非职工代表候选董事的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董 事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后， 形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独 立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届 董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东 大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东 大会选举。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人， 由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提 交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会董事候选人的提名方式和程序如下： （一）非职工代表董事候选人提名方式和程 序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可 以以书面形式向董事会提名推荐非职工代表董事 （独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东会选举。公司应在 股东会召开前披露各候选人的简历和基本情况， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 2、董事会可以提名推荐非职工代表董事候选 人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书 面提案，提交股东会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届 董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东 会选举。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。
选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会或职工大会民主选举产生。　
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。公司拟选举两名或两名以上 的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知 中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别执行。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。公司拟选举两名或两名以上的董事时， 董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选 举采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别执行。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
　　
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过之时 就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事于股东会决议通过之时就任。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
　的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或 更换，职工代表董事通过公司职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举或更换，任期 3年。董 事任期届满，可连选连任。非职工代表董事可在任 期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义 务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后 3年 内仍然有效。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他 义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议 做出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
第一百〇八条 董事会由5名董事组成，设董事 长1人，副董事长1名。 （……）第一百一十二条 董事会由5名董事组成，设董 事长 1人，副董事长 1名。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 （……）
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （……） （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （……） 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（……） （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （……） 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事 长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。删除
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为：第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式
记名投票表决方式。 （……）为：记名投票表决方式。 （……）
新增“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员 会”专节
新增第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
　签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。　
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十条 公司高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
　级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司利润分配政策、决策程序 和机制： 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （一）公司利润分配的形式：可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律允许的方式分 配利润，并优先进行现金分红。 （二）存在以下列示的情况之一时，公司当年 可以不进行利润分配： （……） （六）利润分配应履行的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预 案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （……） 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行第一百五十九条 公司利润分配政策、决策程序 和机制： 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。 （一）公司利润分配的形式：可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律允许的方式分 配利润，并优先进行现金分红。 （二）存在以下情况之一时，公司当年可以不 进行利润分配： （……） （六）利润分配应履行的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预 案经董事会审议通过，方可提交股东会审议； （……） 3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大 会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立 董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见。 5、股东大会审议利润分配方案前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东会 审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董 事的独立意见（如有）和审计委员会的审核意见。 5、股东会审议利润分配方案前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十九条 公司的现金分红政策： （……） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东 分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规第一百六十条 公司的现金分红政策： （……） 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方 案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分 红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政 策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策 的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。
第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机 制： （……） （三）公司监事会对利润分配方案进行审议 并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利 润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取 中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。第一百六十二条 公司利润分配的决策程序和机 制： （……） （三）公司审计委员会对利润分配方案进行 审议并出具书面意见。审计委员会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股 东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独 立董事的独立意见和审计委员会的审核意见。 公司董事会、审计委员会以及股东会在公司 利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听 取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问 题。
第一百六十二条 利润分配政策调整的决策程 序： （一）因外部环境或公司自身经营状况发生 重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当第一百六十三条 利润分配政策调整的决策程 序： （一）因外部环境或公司自身经营状况发生 重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当
由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表 明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议， 董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决 议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上）审议通过。由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表 明确独立意见，经审计委员会审议通过后，提交董 事会审议，董事会通过后提交股东会特别决议的 方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上）审议通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十五条 公司内部审计制度，应当经董 事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知， 通知方式与董事会的会议通知方式相同。第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十七条 依法披露的信息，公司应当在 深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交 易场所，供社会公众查阅。第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮 资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合条件媒体上公告。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十八条 公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 比例相应减少出资额或者股份。
新增第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证 券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
新增第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东
　享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： (……) （二）股东大会决议解散； （……）第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （……） 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项情形，尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东做出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议确定的人员组 成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职 权： （……）第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职 权： （……）
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 （……）第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 （……）
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的 条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为 准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规 范性文件的规定执行。第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应 以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规及规范性文件的规定执行。
注：为保持相关表述与法律法规原文一致，故将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；同时因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
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