迪哲医药(688192):迪哲医药：2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:迪哲医药:迪哲医药：2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：41,764,808股 2、发行价格：43.00元/股 3、募集资金总额：人民币1,795,886,744.00元 4、募集资金净额：人民币1,773,446,130.53元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节本次发行基本情况.........................................................................................7 一、发行人基本信息............................................................................................7 二、本次新增股份发行情况................................................................................7 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................26 一、新增股份上市批准情况..............................................................................26 ..........................................26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 三、新增股份的上市时间..................................................................................26 四、新增股份的限售安排..................................................................................26 第三节本次发行前后公司相关情况对比...............................................................27一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................27二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况......................................28......................................28 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 第四节财务会计信息分析.......................................................................................30 一、主要财务数据..............................................................................................30 二、管理层讨论与分析......................................................................................32 第五节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................34一、保荐人（联席主承销商）..........................................................................34 二、联席主承销商..............................................................................................34 三、发行人律师事务所......................................................................................34 四、审计机构......................................................................................................35 五、验资机构......................................................................................................35 第六节保荐人的上市推荐意见...............................................................................36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................36二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................36第七节其他重要事项...............................................................................................37 第八节备查文件.......................................................................................................38 一、备查文件......................................................................................................38 二、查询地点......................................................................................................38 三、查询时间......................................................................................................39 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节本次发行基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年3月24日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2024年2月26日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2024年3月13日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2024年11月24日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2025年3月9日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2025年3月25日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2024年12月11日，本次发行经上交所审核通过。 2025年2月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商于2025年3月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年3月20日发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共4个）、基金公司45家、证券公司29家、保险公司22家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者27名，剔除重复计算部分共计129家投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到7名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年4月3日上午9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到24个认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，24个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为43.00元/股，本次发行数量为41,764,808股，募集资金总额为1,795,886,744.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为41,764,808股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）的相关要求，且发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月1日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于38.10元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为43.00元/股，与发行底价的比率为112.86%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除不含税发行费用人民币22,440,613.47元，募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。 （七）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10726号），本次每股发行价为人民币43.00元，发行数量41,764,808股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元。截至2025年4月9日止，保荐人（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行账户开立的账户已收到迪哲医药本次发行认购资金人民币1,795,886,744.00元。 募集资金总额人民币1,795,886,744.00元扣除尚未向保荐人（联席主承销商）支付的保荐费及承销费（含增值税）人民币19,518,808.49元后的余额为人民币1,776,367,935.51元，已于2025年4月10日存入公司在中国光大银行无锡新区支行开立的募集资金专项账户中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10727号），截至2025年4月10日，迪哲医药本次向特定对象发行人民币普通股股票41,764,808股，每股发行价格为人民币43.00元，共募集资金人民币1,795,886,744.00元，扣除各项发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元，其中增加股本人民币41,764,808.00元，增加资本公积人民币1,731,681,322.53元。变更后的注册资本为人民币459,412,894.00元、累计股本为人民币459,412,894.00元。 （十）募集资金专户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
本次发行新增股份41,764,808股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2025年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）泰康资产管理有限责任公司
（ ）华泰资产管理有限公司
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 截至本上市公告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，公司与本次发行对象及其关联方之间最近一年未发生其他重大交易情况。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 无锡高领股权投资合伙企业（有限合伙）、UBSAG、华灿桥、广发证券股份有限公司、华多创新（武汉）投资管理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。 朱雀基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其中鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和平安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购；朱雀基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险公司，泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。 江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。 综上，本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
5、关于认购对象资金来源的说明 经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行的14名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （十三）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商认为： 本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为： （一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。（未完）  |