[年报]海南发展(002163):2024年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（一）主要从事业务 报告期内，公司聚焦做精做优幕墙与内装工程产业，稳定优化光伏玻璃、特种玻璃深加工产业。公司总部设在深圳， 同时在安徽蚌埠，广东深圳、惠州、珠海，上海、天津等多个地区设有生产制造基地，业务网络覆盖全国并延伸至多个 海外市场。 1.幕墙与内装工程 公司的主营业务之一，幕墙与内装工程，涵盖了幕墙工程和装饰装修等领域。在幕墙工程领域，公司主要承接政府 公共建筑和高层建筑等项目的施工，主要市场集中在深圳、北京、上海、珠海、海南等关键地区，并将业务范围扩展至 港澳、东南亚、欧美、中东、西亚等国际市场，成为国内著名的幕墙工程领军企业，其在国内同行业的综合实力位居前 茅。公司的控股子公司三鑫科技专注于玻璃幕墙技术的研究开发、BIPV幕墙产品开发、建筑幕墙设计、BIM一体化施工 管理以及数字化管理技术的应用等关键领域，建立了专业的人才队伍和标准化的管理体系，拥有建筑幕墙工程设计专项 甲级、施工壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包叁级资质、建筑工程施工总承包贰级 资质，展现了强大的资源整合能力。此外，公司通过ISO标准建立了覆盖设计、施工、质量监督等多个方面的工程管理 体系，确保工程进度、质量、安全和成本符合合同要求。在报告期内，公司成功中标了9个亿元级以上的项目。 2.光伏玻璃 公司的控股子公司海控三鑫配备有光伏玻璃原片生产线和深加工生产线，专注于生产高品质、高透光性的双层镀膜、 大尺寸、超薄玻璃、丝印打孔等玻璃产品，并拥有稳定的优质客户基础。该子公司是安徽省省级技术中心，也是博士后 科研工作站。通过不断优化和调整产品结构，公司实现了产品系列化，涵盖了大尺寸型、海洋型、沙漠型、防火型、双 玻型、高效率型等多种产品类型。公司始终致力于推动产品和技术的创新。在报告期内，公司的“海上光伏项目”获得 了安徽省科技厅的立项批准，这将进一步推进双玻海上光伏组件的产业化进程，实现经济与社会效益的双重提升。 3.特种玻璃深加工 公司的特种玻璃深加工业务涵盖了特种玻璃深加工、特种与普通玻璃生产线的设计以及工程技术输出，同时还涉及 特种玻璃节能环保技术的输出。公司的全资子公司海控特玻专注于建筑节能玻璃的生产，其产品线丰富，包括低辐射 Low-E节能玻璃、高透型 Low-E玻璃、遮阳型 Low-E玻璃、双银 Low-E玻璃、热反射镀膜玻璃、钢化/半钢化玻璃、中 空玻璃、夹层玻璃、弯玻璃、双曲弯钢玻璃、弯钢化玻璃、热弯玻璃、彩色打印玻璃、彩釉玻璃等，适用于建筑和装饰 的全系列玻璃产品。公司的控股子公司海控科技是一家综合性的高科技企业，涉及特种玻璃技术和产品的研发、生产线 设计、生产技术服务和配套贸易，以及窑炉节能环保工程等。在报告期内，公司承担的“航空用铝硅玻璃的关键技术研 究及应用”项目荣获海南省科学技术进步一等奖，这不仅展示了公司的研发实力，也为我国航空事业的发展做出了重要 贡献。 报告期内公司的主要经营模式未发生变化。 1.幕墙与内装工程 公司在幕墙与内装工程领域，主要提供设计、生产、施工以及维护等一系列服务，并在珠海、惠州、上海、天津等 地设立了幕墙产品的生产基地。幕墙与内装工程项目的获取主要通过公开招标或邀请招标的方式，承接流程分为两种： 一是业主分别进行招标以选定总包和分包企业；二是业主先确定总包单位，然后由总包单位负责招标以选定分包企业。 工程中标后，以项目为单位进行管理，按照工程计划的进度来组织设计、采购、生产加工和施工等经营活动。 2.光伏玻璃 公司具备全面的研究开发、采购、生产、销售及售后服务流程，其经营策略主要是遵循“按销售需求安排生产”的 模式。 3.特种玻璃深加工 在建筑玻璃领域，公司构建了从研发到采购、生产、销售以及售后服务的全链条体系，并主要实行“以市场需求为 导向的生产”运营策略。对于特种玻璃技术的输出订单，公司通常通过参与招标程序来获取，这些招标通常由项目业主 发起。项目中标后，公司以项目为单位进行管理，按照工程计划的进度来协调设计、采购、生产加工以及施工等经营活 动。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 1.关于石岩城市更新项目情况 2017年 9月 14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司 2017年 9月 15日披露的 2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分 公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园 发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”或“启迪三鑫”）作为项目申报主体。2018年 11月，公司与启迪三鑫科 技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的 2018-110号公告。 2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元 项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》。2021年 2月，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确 认书》，实施主体获得政府确认。后续完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。 2021年 9月，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新 项目建筑物拆除意见的复函》，确认项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除，公司办理了房产证注销手续。 2021年 12月，海南发展与深圳市规划和自然资源局、启迪三鑫分别签署了《公共利益用地补偿协议书》和《建设用地补偿协议书》。详见公司披露的2022-007号公告。 2022年 1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫 玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至 2023 年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。 2023年 4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于 实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号，以下简称“通知”）， 启迪三鑫科技园于2021年2月5日、 2022年 1月 14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函 〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝 更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。 根据公司与启迪三鑫科技园签署的《搬迁补偿安置协议》（公告编号：2020-081）关于回迁物业交付时间的约定： “乙方应于本协议签订之日起40个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙 方无需承担违约责任，但最迟不得超过12个月交付）。”截至目前，项目尚未正式开工建设，实施进度滞后，致使启迪 三鑫科技园未能按约定时间向公司交付回迁物业。公司将持续关注跟进项目实施进展情况，积极配合启迪三鑫科技园推 进项目建设，保障公司利益。本项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不 可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。公司将根据该项目进展情况，严格按照有关法律、法规规定， 及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司披露的《关于石岩玻璃加工厂城市更新单元项目的进展公 告》（公告编号：2024-033）。 2024年 12月，公司与中国铁建昆仑投资集团有限公司、广东启迪科技发展投资集团有限公司三方拟通过三方优势、 资源互补，积极把握市场机遇，联手在工程建设、新能源、新材料、产业园区开发运营等领域建立长期、全面战略合作 关系，实现互利共赢和高质量发展，签署了《战略合作协议》。详见公司披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公 告编号：2024-080）。 2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项 2018年本公司原控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞”）为降低海南发展的原子公司海南中航特 玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担 保 79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为 79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获 得的全部应收账款进行质押。 2020年 4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确 反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完 整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。 2022年 8月，随着海南特玻破产重整事项的完成，通飞部分担保债权在海南特玻破产重整中得到偿还，根据《破产 法》、公司与中航通飞签署的《反担保合同》和《〈反担保合同〉之补充协议》的约定以及收到的通飞的复函，最终核 定公司仍需对通飞承担的反担保责任为663,174,281.41元。详见公司披露的《关于原参股公司海南特玻破产重整事项的 进展公告》（公告编号：2022-046）。 报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。 3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项 2021年4月9日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非 公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海 南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。 2025年 3月，公司收到了控股股东海南控股出具的《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审 慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长 3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公 司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。详见公司披露的《关于控股股东承诺事项延期的公告》 （公告编号：2025-021）。 2025年 4月 15日，公司召开第二次临时股东大会，《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》审议未通过，详见公司披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-024）。 公司积极督促控股股东制订后续解决方案，公司将严格按照重大事项的决策程序及信息披露等相关规定，及时履行 决策程序并发布相关公告。请投资者注意投资风险。 4.幕墙产品公司破产清算 公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》。公司董事会同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙 产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算，同时授权经营层在 法律法规允许的范围内组织实施幕墙产品公司破产清算相关具体事宜。前期，公司已向广东省惠州市中级人民法院（以 下简称“惠州中院”）申请幕墙产品公司破产清算并组织相关人员到惠州中院参与听证。2022年 9月，公司收到惠州中 院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号）。惠州中院以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主 体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。同年 9月，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，并采 取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司三鑫（惠 州）幕墙产品有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-041）、《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司 破产清算的进展公告》（公告编号：2022-041 ）。 2023年7月，公司收到广东省高院《民事裁定书》（（2022）粤破终272号）。广东省高院认为公司为幕墙产品公司的控股股东，与幕墙产品公司存在关联关系，公司与幕墙产品公司的债权债务关系在未有生效裁判认定的前提下，难 以确定公司真实债权人身份，并作出裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”为确认公司对幕墙产 品公司的债权，公司已于2022年9月就公司与幕墙产品公司之间的借贷纠纷提起诉讼程序。详见公司披露的《关于控股 子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2023-056）。 2024年 5月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司对幕墙产品公司的债权债务关系得到生效裁判认定，子公司广 东海控特种玻璃技术有限公司以生效判决为依据向广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院申请强制执行，经人民 法院执行程序后，于2025年1月经（2025）粤1391执202号《执行裁定书》裁定终结本次执行程序，待案件具备执行 条件时再行申请恢复执行。公司将继续推进幕墙产品公司的破产清算事宜。 5.精美特破产清算 公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“精美特”）受外部市场环境等因素影响，其经营业绩 处于持续亏损状态，已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况。根据公司发展规划，为实现及时止损目的，公司于 2023年 8月 11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 破产清算的议案》，董事会同意对精美特进行破产清算。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻 璃有限公司破产清算的公告》（公告编号：2023-061）。 2024年3月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司与精美特公司的债权债务关系得到生效裁判认定。 2024年 9月，公司获得法院对精美特破产申请事项的立案通知，案号为(2024)粤 03破申 955号。公司将继续推进精美特公司的破产清算事宜。详见公司披露的《关于控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》 （公告编号：2024-052）。 2024年10月，公司收到法院送达的(2024)粤03破申955号《民事裁定书》，裁定受理申请人海控特玻对被申请人精美特提出的破产清算申请。公司将根据法定程序及法院要求配合推进相关工作。详见公司披露的《关于控股子公司深 圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2024-060）。 2024年11月，公司收到法院出具的（2024）粤03破573号）《决定书》和（2024）粤03破573号《公告》，法院指定了精美特管理人，要求精美特的债权人向管理人申报债权，且确定召开第一次债权人会议时间。详见公司披露的 《关于控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（ 公告编号：2024-071 ）。公司应通知要求 参加了第一次债权人会议。管理人提请第一次债权人会议表决的《关于提请债权人会议核查债权的报告》记载的《债权 表》中，就公司向管理人申报的公司对精美特的10笔债权（债权本金金额人民币78,205,020.94元；其中有担保的债权 4笔，担保债权本金金额人民币25,464,667.88元）做暂缓认定处理，为此公司就管理人对该10笔债权暂缓认定的决定 提交了对审核结果存有异议的《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算案对〈债权表〉的核查意见单》，再次申明公 司对精美特的10笔债权均客观存在且合法有效，应当予以确认。 2025年3月7日，管理人向公司发送了《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算案关于债权补充核查的通知》，就第一次债权人会议债权人或债务人提出异议以及债权申报期满后补充申报的债权出具债权审查意见，并编制形成《债 权表（二）》。同时管理人特别说明，《债权表（二）》之《暂缓确认债权》（包括公司对精美特的10笔债权）中的债 权因涉及未决诉讼/仲裁、事实情况复杂等原因处于暂缓确认状态，不在本次债权补充核查范围，管理人将后续相关审查 确定条件成就后尽快出具审查意见并再次提请债权人补充核查。 公司将继续跟进精美特破产清算事宜。 海控南海发展股份有限公司董事会 2025年4月22日 中财网
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