中光学(002189):对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告
风险评估报告 按照深交所深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》（2025年修订）的要求，通过查 验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）《金 融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务 公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财 务报告，中光学集团股份有限公司（以下简称公司）对财务 公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报 告如下： 一、财务公司经营业务资质情况 （一）业务资质 1.财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的 非银行金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金 融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政 管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 911100007109336571。 2.财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器 装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南 方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资 本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元， 占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元， 占注册资本的41.23%。 3.财务公司法定代表人：王琨。 4.财务公司注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号 科研办公楼5层。 （二）经营范围 经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件， 财务 公司的许可经营范围包括：（一）吸收成员单位存款；（二） 办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理 成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券 承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员 单位产品买方信贷和消费信贷；（九）有价证券投资；（十）对 金融机构的股权投资。（上述经营范围为公司金融许可证所载经 营范围） 二、财务公司内部控制情况 （一）内部控制环境 1.财务公司的组织架构 财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》 等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治 理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履 行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系 统互相制衡的原则设置了公司组织结构。 2.三会设置与主要职责 （1）股东会 财务公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构， 行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非 更换由股东代表出任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批 准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司 债券作出决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公 司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修 改公司章程；法律、行政法规或本章程规定的其他职权。 （2）董事会 董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工 作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方 案，并监督执行情况；制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实 国家发展战略重大举措的方案（重大经营管理事项）；制定公司 发展战略、中长期发展规划、经营计划；制订公司年度投资计划、 投资方案；制订公司的年度全面预算方案（含工资总额预算方案）；制定公司年度决算方案（含年度工资总额清算结果）；制订公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本 及发行公司债券的方案；拟订重要改革方案、公司合并、分立、 变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理 制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置； 拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事 项；根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理 的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，按照有关规定， 决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，监督高级管理 层履行职责；决定公司员工（领导班子除外）的履职待遇、业务 支出以及公司的重大收入分配制度；批准风险管理报告，决定公 司风险管理体系和内部控制体系；批准年度审计计划及年度审计 报告；批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案、对外捐赠 或者赞助以及关联交易等事项；定期评估并完善公司治理；维护 金融消费者和其他利益相关者合法权益；建立公司与股东，特别 是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；审议超过年 度费用预算总额的费用支出；制订董事会年度工作报告；听取总 经理工作报告，检查董事会决议的执行情况；决定民主管理、职 工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；决定公司安全环保、 维护稳定、社会责任方面的重大事项；决定公司一定金额以上重 大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；制订股东大会议事规则，决 定董事会工作制度、专业委员会工作制度、董事会授权管理制度、 董事会授权决策方案；承担股东事务的管理责任。董事会应当至 少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程 或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估， 并及时将评估报告报送监管机构或监管部门；法律、行政法规、 本章程规定或股东会授予的其他职权。 （3）监事会 监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股 东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 3.相关专业委员会职责 （1）战略委员会 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专业委员会，主要 负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究 并提出建议。战略委员会的主要职责权限：研究公司发展战略和 中长期发展规划，并提出建议；对规定须经董事会决策的公司年 度经营计划、全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行 研究，并提出建议；对规定须经董事会决策的主业调整、投资项 目负面清单、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资 本运作、改革改制等方面事项进行研究，并提出建议；对以上事 项的实施，进行评估检查；法律、行政法规、公司章程规定和董 事会授予的其他职责。 （2）风险控制委员会 董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险 管理的最高决策机构。风险控制委员会的主要职责权限：贯彻落 实党中央关于防范化解重大风险的决策部署；建立风险文化；对 公司风险管理策略、风险偏好和风险限额进行研究并提出建议； 对公司重大风险管理政策和程序进行研究并提出建议，审阅风险 资产五级分类情况；监督高级管理层开展全面风险管理工作；审 阅全面风险管理报告等各类风险管理报告；对公司全面风险和各 类重要风险的信息披露提出建议；法律、行政法规、公司章程规 定和董事会授权的其他事宜。 （3）审计委员会 董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职 责权限：审核公司的财务信息及其披露、审议公司会计政策及其 变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务， 经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动 审计成果运用；评价内部审计机构工作，向董事会提出任免审计 部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所等 有关中介机构及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通； 推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；督促强化 对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改落实，按规 定组织开展投资后评价工作，必要时开展专项督查；审查公司内 控制度，对重大关联交易进行审计；法律、行政法规、公司章程 规定和董事会授予的其他职责。 （4）薪酬和考核委员会 董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要 负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员 会的主要职责权限：研究公司重大收入分配制度和方案，包括工 资总额预算，并提出建议；组织拟订公司董事、高级管理人员的 经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织开展公司董事、高级管 理人员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方 案；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责 4.公司经营管理层职责 （1）高级管理层 高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责 制定 公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测 并控制风险 的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保 证内部控制的各项 职责得到有效履行等。 （2）贷款审批委员会 贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度 和工 作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及 相关其他业 务进行审批决策。 （3）投资决策委员会 投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度 和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相 关其他业务进行审批决策。 （4）流动性管理委员会 流动性管理委员会主要职责：统筹协调公司流动性资产管理， 提 升富余流动性的管理效益。主要负责确定公司流动性资产管 理策略， 根据资金市场情况和公司流动性状况，讨论决定公司 下一阶段流动性 资产管理策略。 （5）主要业务及管理部门 财务公司下设综合管理部（党委组织部）、信贷业务一部、 信贷业务二部、汽车金融部、法律与风险管理部、稽核审计部、 计划财务部、资金结算部、司库部、党群部、纪检部、战略研究 部、信息技术部、数据管理部共14个部门。 （二）内部控制活动 为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立 了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风 险控制制度。主要的控制活动有： 1.内部稽核控制 财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部 审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等 较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规范，强化对财务公司 的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务 公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全 理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进 意见和建议。 2.结算业务控制 财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了 《人民币结算账户管理》《结算业务管理办法》《人民币存款管 理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作 规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内， 针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚 实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格 落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障 结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。 3.信贷业务控制 财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制， 全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制 定了如《统一授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完 善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷 中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调 查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管 理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委 员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、 贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、 风险处置和资产清收等，并承担相应责任。 4.信息系统控制 财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统 以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管 融信息的安全性。 （三）内部控制评价 财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合 理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控 制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过 设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等 专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基 础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管 理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内 部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险 控制在合理水平。 三、财务公司经营情况 截至 2024 年 12 月 31 日，经审计的财务公司资产总额 725.7亿元、保证金及客户存款596.2亿元、净资产90.18亿元； 2024 年1-12 月财务公司利润总额7.4亿元，净利润3.35亿元。 四、财务公司风险管理情况 财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照 《中华人民共和国公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准 则》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例 以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部 对风险管理的评价，未发现相关资金、信贷、投资、稽核、信息 管理等风险控制体系存在重大缺陷。 （一）主要监管指标情况 根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截 至2024年12月31日，财务公司的主要监管指标均符合规定要 求。 1.资本充足率不低于银保监会的最低监管要求 资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的市场风 险资本）×100%＝17.96%。 2.流动性比例不得低于25% 流动性比例=4,018,709.86万元÷4,624,783.31万元 =86.90%，流动性比例高于25%。 3.贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80% 贷款余额与（存款余额+实收资本）的比例=3,088,358.66 万 元÷(5,392,005.53万元+303,300万元）＝54.23%，贷款余额小 于存款余额与实收资本之和的80%。 4.集团外负债总额不得超过资本净额 集团外负债与资本净额的比例＝0万元÷962,511.24万元 ＝0.00%，集团外负债总额未超过资本净额。 5.票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍 票据承兑余额与存放同业余额的比例=608,553.72万元÷ 3,238,964.52万元＝18.79%，票据承兑余额低于存放同业余额 的3倍。 6.票据承兑余额不得超过资产总额的15% 票据承兑余额与资产总额的比例=608,553.72万元÷ 7,257,064.11万元＝8.39%，票据承兑余额未超过资产总额的 15%。 7.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额 票据承兑和转贴现总额与资本净额的比例=（608,553.72万 元+0万元）÷962,511.24万元＝63.23%，票据承兑和转贴现总 额未超过资本净额。 8.承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10% 承兑汇票保证金余额与存款总额的比例=41,619.50万元÷ 5,962,010.25万元=0.70%，承兑汇票保证金未超过存款总额的 10%。 9.投资总额不得高于资本净额的70% 投资总额与资本净额的比例= 117,282.51万元÷ 962,511.24万元=12.19%，投资总额低于资本净额的70%。 10.固定资产净额不得高于资本净额的20% 固定资产净额与资本净额的比例=7,262.01万元÷ 962,511.24万元=0.75%，固定资产净额低于资本净额的20%。 （二）主要风险管理措施 财务公司面临的风险主要有合规风险、信用风险、流动性风 险、市场风险、操作风险、信息技术风险和党风廉政风险等，目 前已建立了完善的风险应对机制和措施。 1.合规风险管理 合规风险是指金融机构未能遵循法律法规、监管要求、规则、 自律性组织制定的有关准则，而可能遭受的法律裁制或监管处罚、 重大财务损失或声誉损失的风险。财务公司能够按照监管要求开 展各项业务，不断推动公司治理机制建设，完善内部控制管理体 系，增强风险管控能力，整体运行平稳。 2.信用风险管理 集团内部成员单位信贷业务信用风险相对较低。因财务司作 为集团的金融机构，与成员单位相互之间更了解，因信息不对称 导致错误决策而发生信用风险事件的机会较小，然而产业投向过 于集中、风险分散手段单一等因素又使财务公司成员单位信贷业 务面临特有的信用风险。成员单位信贷业务信用风险策略是：不 断优化和动态调整信贷业务投向，实施差别化的信贷政策，主要 支持集团特种产品、汽车产业和优质重大装备制造项目。 汽车金融业务信用风险的管理策略以风险承担和风险控制 为主，通过建立有效的客户风险评估模型和制定差异化风控措施、 加强调查和逾期催收管理等，做到及时防范应对风险。 投资业务的信用风险管理主要是通过建立和落实止盈止损 机制、限额管理机制、监督检查机制等措施防范潜在风险。通过 重视资产配置策略，控制投资组合的整体风险，使资产配置体系 逐步完善，为实现持续、稳定的投资收益打下良好基础。 3.流动性风险管理 一直以来，财务公司高度重视流动性风险管理。首先做好资 产流动性的预测和分析，在流动性预测和分析的基础上建立一套 科学实用的流动性预警界定监测指标体系,以便在日常业务管理 中准确的监测流动性风险, 一旦发现风险达到警戒线就及时发 出预警,从而把流动性风险管理纳入科学化、规范化和程序化的 轨道, 逐步形成新型的流动性风险管理运行机制和流动性安全 保障机制。其次, 建立流动性风险处置预案, 提高避险能力,一 旦在某个部位出现风险,应在限定时间内采取有效地措施进行补 救, 尽量把风险控制在最小范围内。 4.市场风险管理 财务公司市场风险管理策略可采取风险承担、风险补偿的工 具组合，健全市场研究与市场波动监控机制，在出现重大市场波 动之前或过程中主动调整信贷政策或调整信贷利率，以降低风险 程度。 5.操作风险管理 财务公司对各项业务操作进行定期、不定期的监督检查，通 过对公司内控制度的有效性、管理制度和业务流程的有效执行情 况稽查，发现制度执行过程中存在的问题，出具评价报告，保证 了各项管理措施和规章制度有效执行。 6.信息技术风险管理 财务公司加强信息科技治理基础，高度重视信息系统在风险 内控领域为决策提供支撑的能力建设，近年已累计投入数千万元 新建和持续改进提升了FTP系统、流动性风险管理系统、成本及 盈利分析系统、预算管理系统、数据集市等一系列数据分析和决 策支持系统，能够从不同的风险和内控维度对重要的监管监测指 标进行监控、预警。同时，在信息化基础架构和信息化安全防护 方面采取了一系列技术防护措施，通过将数据中心提升为A类机 房、开展网络 IPV6改造、加强监控、强化运行维护、健全巡检 机制等工作，不断完善相应的信息安全管理制度，进一步提升业 务连续性保障工作。截至目前财务公司信息系统整体运行情况良 好，未发生过较重大的内、外部攻击等安全事故或网络入侵事件。 7.党风廉政风险管理 财务公司将党风廉政风险纳入公司风险防控体系中。一方面 认真查找可能存在的党风廉政方面的风险点，继续在政治纪律方 面、中央八项规定执行方面、腐败问题防控方面和选人用人方面 加强防控，注重宣传引导。同时，公司通过开展廉政警示教育、 的公司干部队伍，提高干部队伍综合素质和风险防范能力。 五、公司关联存贷款情况 截至 2024年 12月 31日，公司在财务公司的存款余额为 26,407.99万元，贷款余额为33,780.80万元，均未超出《金融 服务协议》规定的限额。公司与财务公司的存贷款业务均按照双 方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交 易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存 款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金不足而延迟付款 的情况，公司资金收支的整体安排及在财务公司存款不会影响正 常生产经营。 六、对财务公司风险评估意见 公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财 务公司存款安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。 基于以上分析与判断，公司对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险情况做出如下评估结论： （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人 营业执照》。 （二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，关键 内控制度得到有效执行，风险识别、计量、监控程序有效，关键 风险点管控有力，相关风险指标均在安全范围内，能较好地控制 风险。 （三）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办 法》规定的情形，相关监管指标符合该办法第三十四条的规定。 （四）财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常， 公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。 中光学集团股份有限公司董事会 2025年4月22日 中财网
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