中光学(002189):董事会决议
中光学集团股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.中光学集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会 第二十七次会议召开的通知于2025年4月10日以电子邮件形式 发出。 2.会议于2025年4月19日在北京市以现场会议方式召开。 3.会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。 4.会议由公司董事长陈海波先生主持，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。 5.会议的召集、召开和出席会议人数均符合《中华人民共和 国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》， 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 董事会认为公司 2024年度财务报告符合《企业会计准则》 的相关规定，公司 2024年度报告及摘要的编制符合相关规定， 如实反映了公司 2024年度整体经营情况，能够公允地反映公司 年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行 为。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 2024年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2024年年度 报告摘要同时刊登于2025年4月22日《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》。 本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二 次会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 2.审议通过了《关于公司<2024年董事会年度工作报告>的 议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 该报告的具体内容详见2025年4月22日刊登于巨潮资讯网 《2024年董事会年度工作报告》。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述 职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会根据独 立董事提交的《2024年度独立性情况自查报告》，出具了《董事 会对独立董事独立性评估情况的专项报告》。 3.审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议 案》 董事会认为《公司 2024年度总经理工作报告》客观、真实 地反映了公司2024年度在落实股东大会、董事会相关决议事项、 生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 4.审议通过了《关于公司<2024年度财务决算及 2025年度 财务预算报告>的议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大 会审议。 经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024年度，公司营业收入17.85亿元，同比减少17.87%；归属 于母公司所有者的净利润-3.70亿元，同比增亏 49.19%。公司 2024年度审计报告全文登载于2025年4月22日巨潮资讯网。 表决结果9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二 次会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 5.审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》, 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，鉴于公司2024 年度未实现盈利，董事会提议 2024年度不派发现金红利，不送 红股，不以资本公积金转增股本。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 该内容详见登载于2025年4月22日巨潮资讯网公司《关于 2024年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 6.审议通过了公司《关于计提2024年资产减值准备的议案》。 董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及 公司会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映 2024 年度公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更加准确， 同意本次减值准备计提。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议全体委员讨论通讨论，并一致同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见公司 2025年 4月 22日刊登于巨潮资讯网《关 于计提 2024年资产减值准备的公告》。 7.审议通过了《关于公司<2024年度ESG报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见 2025年 4月 22日刊登于巨潮资讯网的公司 《2024年 ESG责任报告》。 8.审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告> 的议案》。 董事会认为报告真实地反映了公司内部控制状况，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的内部控制。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该事项具体内容详见 2025年 4月 22日登载于巨潮资讯网 《2024年度内部控制自我评价报告》。 该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二 次会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 9.审议通过了《关于<公司2024年度内控体系工作报告>的 议案》。 董事会认为公司各项重大风险识别及评估工作有序展开，能 够有效防范公司经营活动中的风险。公司每年接受外部审计机构 开展内控审计，充分发挥外部审计的专业性和独立性，切实提升 内控体系管控水平。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二 次会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 10.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之 一的议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二 次会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见 2025年 4月 22日登载于巨潮资讯网《关于未 弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 11.审议通过了《关于公司2025年度融资计划的议案》，本 议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见登载于 2025年 4月 22日巨潮资讯网公司 《2024年年度股东大会会议资料》。 12.审议通过了《关于开展2025年度远期外汇业务计划的议 案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 公司董事会同意公司下属子公司拟开展额度不超过 1,000 万美元远期锁汇业务，期限自本次议案经股东大会通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。该事项具体内容详见公司 2025年4月22日刊登于巨潮资讯网《关于2025年度开展外汇 套期保值业务的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议讨论通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 13.审议通过了公司《关于预估2025年度日常关联交易发生 额的议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 公司董事会认为预计的 2025年度日常关联交易符合公司的 日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对 公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司 的独立性。 表决结果：关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹 晓丽、路云飞回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃 权。决议通过。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议和独立董事专门会议 2025年第一次会议全体讨论通过,并 一致同意将本议案提交董事会审议。 具体内容详见2025年4月22日登载巨潮资讯网《2025年 度日常关联交易预计公告》。 14. 审议通过了《关于公司2025年度科研开发计划的议案》。 董事会同意公司2025年研发投入强度保持在6%以上 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 15. 审议通过了《关于公司2025年度工资总额年度预算的 议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会 议全体委员讨论通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 16.审议通过了《关于公司2025年定点帮扶资金拨付》的议 案 董事会同意公司2025年度公司捐赠帮扶的计划。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 17. 审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 《2025年第一季度报告》同时刊登于 2025年 4月 22日巨 潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议审议通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 18.审议通过了《关于公司<2025年第一季度工作报告>的议 案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 19. 审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签 订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案 需提交公司2024年年度股东大会审议。 表决结果：关联董事陈海波、魏全球、张亚昌、曾时雨、邹 晓丽、路云飞回避表决，其他董事 3票同意，0 票反对，0 票弃 权。决议通过。 具体内容详见2025年4月22日巨潮资讯网的《关于与兵器 装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产 提供相应担保的关联交易公告》。 该关联交易事项已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次会议和独立董事专门会议2025年第一次会议全体 讨论通过,并一致同意将本议案提交董事会审议。 20.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有 限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2024 年年度股东大会审议。 董事会同意公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开 展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 30,000万元。 表决结果：关联董事陈海波、魏全球、张亚昌、曾时雨、邹 晓丽、路云飞回避表决，其他董事 3票同意，0 票反对，0 票弃 权。决议通过。 该事项的具体内容和意见详见 2025年 4月 22日巨潮资讯网 《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。 该关联交易事项已经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次会议和独立董事专门会议 2025年第一次会议全体 讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 21.审议通过了《<关于公司对兵器装备集团财务有限责任公 司的风险评估报告>的议案》 董事会通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可 证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包 括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关 于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。该报告 具体内容登载于 2025年 4月 22日巨潮资讯网。 表决结果：关联董事陈海波、魏全球、张亚昌、曾时雨、邹 晓丽、路云飞回避表决，其他董事 3票同意，0 票反对，0 票弃 权。决议通过。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 22. 审议通过了《关于 2024年经理层成员绩效合约执行情 况的议案》 董事会对公司经理层 2024年的考核结果无异议。 关联董事魏全球回避表决，其他董事 8票同意，0票反对， 0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议 全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 23. 审议通过了《关于经理层成员 2022年-2024年任期绩效 考核结果的议案》 董事会对公司经理层成员 2022年-2024年任期绩效考核结 果的考核结果无异议。 关联董事魏全球回避表决，其他董事 8票同意，0票反对， 0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议 全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 24. 审议通过了《关于公司领导人员 2024年度年薪收入及 中长期激励分配方案的议案》 董事会同意该分配方案。 关联董事魏全球回避表决，其他董事 8票同意，0票反对， 0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议 全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 25. 审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人》的议 案 董事会同意公司变更内部审计机构负责人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案经公司董事会审计与风险管理委员会 2025年第二次 会议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 26. 审议通过了《关于调整公司组织架构》的议案 董事会同意该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 27.审议通过了《关于制定公司投资管理流程的议案》 董事会同意该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 该议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025年第二次会 议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。 28.审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》 2024年年度股东大会定于 2025年 5月 15日（星期四）采 用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第六 届监事会第十三次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容 见 2025年 4月 22日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开 2024年 年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。 特此公告。 中光学集团股份有限公司董事会 2025年 4月 22日 中财网
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