中光学(002189):独立董事述职报告（刘姝威）
2024年度独立董事述职报告 （刘姝威） 作为中光学集团股份有限公司（下称公司）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和 要求，本人在 2024年独董任期内的工作中，履行了独立董 事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，切实维护了公司和 股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告： 一、基本情况 刘姝威，女，中国国籍，1952年出生，北京大学经济学 硕士学位。师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授， 为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年 度人物”和“感动中国――2002年度人物”。曾任公司第五 届董事会独立董事。现任中央财经大学中国企业研究中心主 任、研究员，珠海格力电器股份有限公司独立董事、公司第 六届董事会独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司的控股股东担任任何职务，公司以 及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的 关系。报告期本人均严格遵守证券交易的相关规定，没有发 生违规买卖公司证券的情况。 二、2024年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会会议情况 2024年，公司共召开董事会会议11次，股东大会会议 4次，本人出（列）席会议的具体情况如下：
参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审 阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在 2024年度任 期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度任 期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 （二）出席专门委员会情况 本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员。2024年度，提名委员会召开5次会 议，战略与投资委员会共召开4次会议；本人参加会议及表 决情况如下：
员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行职责，主 持召开了 4次审计与风险管理委员会议，对公司财报数据、 内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行审核，定 期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进行监 督。 本人积极参加薪酬与考核委员会会议，认真审查并研究 了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了 《公司新聘任经理层成员 2023年绩效合约的议案》《关于 2024年度人力资源与薪酬预算的议案》《关于公司2024年经 理层成员绩效合约的议案》《关于公司经理层成员2023年度 绩效合约执行情况的议案》《关于2023年度公司领导人员绩 效考核及薪酬分配方案的议案》等议案。 2024年度公司审计与风险管理委员会会议、薪酬与考核 委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关 事项的决策均履行了必要的程序。 （三）出席独立董事专门会议情况 2024年1月29日，公司根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董 事专门会议工作制度》。 2024年，公司独立董事专门会议共召开2次，本人出席 2次。本人与其他独立董事就第六届董事会第十七次会议审 议的《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账 款保理业务的议案》《关于预估2024年度日常关联交易发生 额的议案》、第六届董事会第二十二次会议《关于向控股股 东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交 易的议案》《关于调增部分关联方2024年度日常关联交易预 计发生额的议案》5项议案召开独立董事专门会议，并同意 将该事项提交董事会审议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2024年1月26日，本人参加了公司组织的2024年年报 审计专题会，就会计师事务所受聘情况、审计范围、审计人 员及时间安排、审计计划与总体策略、关键审计事项、重点 审计领域与公司经理层、会计师事务所、内部审计机构进行 了沟通。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履 行职责，对于每次需董事会审议的议案都认真审阅相关资料， 了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护 中小股东的合法权益。 （六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的 情况 报告期内本人任职期间，严格遵守相关法律法规及《公 司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为 19 天。除出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议外，还 通过对子公司中光学（杭州）智能光电科技有限公司进行现 场调研的方式，了解其生产情况及财务状况。本人也通过电 话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人 员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时对公司经营管理提出建议。在本人履职过程中，公 司管理层高度重视与本人的沟通交流，对本人提出的建议能 及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的 支持。 三、2024年度履职重点关注事项的情况 2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》 以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，维护 公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注如下 事项： （一）应当披露的关联交易 2024年4月24日，公司第六届董事会第十七次会议审 议通过《关于预估2024年度日常关联交易发生额的议案《》关 于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保 理业务的议案》；2024年10月23日，公司第六届董事会第 二十二次会议审议通过《关于向控股股东中国兵器装备集团 有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》《关于调增 部分关联方2024年度日常关联交易预计发生额的议案》。本 人认为：公司各项日常关联交易的预计均为日常经营业务所 需，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的 原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司 独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的 合法权益。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均 已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，且符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。 （二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜 1.报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完 整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告 均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级 管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定 期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地 反映了公司的实际情况。 2.2024年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议 审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》，该报告 真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大 遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。本 人同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。 （三）聘任及变更会计师事务所事项 公司于2024年11月20日召开第六届董事会第二十三 次会议、审计与风险管理委员会2024年第五次会议及2024 年12月6日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关 于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构和 内部控制审计机构。本人对信永中和的专业胜任能力、投资 者保护能力、诚信状况、独立性进行了充分了解和审查，认 为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，与公司及 公司关联人无关联关系，不影响其在公司事务上的独立性， 能够满足公司审计工作的要求，同意公司聘请信永中和为公 司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （四）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司于2024年10月23日召开第六届董事会第二十二 次会议，审议通过《关于 2023年度公司领导人员绩效考核 及薪酬分配方案的议案》董事会对议案的审议及表决符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；公司 经理层成员绩效结合 2023年度经营目标完成情况及高级管 理人员履职情况确定，符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 七、总体工作评价 2024年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履 行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司 董事会审计与风控委员会的召集人，按照各项法律法规的要 求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务 信息，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的 沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司 和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2025年，本 人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建 议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。 中光学集团股份有限公司独立董事 刘姝威 2025年4月22日 中财网
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