安集科技(688019):向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书
原标题:安集科技:向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：安集转债 二、可转换公司债券代码：118054 三、可转换公司债券发行量：83,050.00万元（830.50万张，83.05万手）。 四、可转换公司债券上市量：83,050.00万元（830.50万张，83.05万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 25日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年 4月 7日至 2031年 4月 6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年 4月 11日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 11日）起至可转债到期日（2031年 4月 6日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十二、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2024〕1555号文同意注册，公司于 2025年 4月 7日向不特定对象发行了 830.50万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 83,050.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 3日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2025]89号）文同意，公司 83,050.00万元可转换公司债券将于 2025年 4月 25日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“安集转债”，债券代码“118054”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司设立情况 公司系经安集有限整体变更设立的股份有限公司，安集有限成立于 2006年2月 7日。 2005年 12月 20日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第02200512200028号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“安集微电子科技（上海）有限公司”。 2005年 12月 26日，安集有限设立人 Anji Cayman签署了《安集微电子科技（上海）有限公司章程》。 2006年 1月 17日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南（2006）02号《关于同意设立外商独资安集微电子科技（上海）有限公司的批复》，原则同意开曼群岛 Anji Cayman在上海金桥出口加工区（南区）独资设立安集微电子科技（上海）有限公司的可行性研究报告和章程；公司投资总额150万美元，注册资本 150万美元，注册资本自营业执照签发之日起 3个月内出资 15%，其余部分在 2年内全部缴清。 2006年 1月 20日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥商独资字[2006]0093号《外商投资企业批准证书》。 2006年 2月 7日，安集有限就本次设立事宜完成了工商设立登记手续。 （二）股份有限公司设立情况 2017年 6月 16日，安集有限召开董事会，一致同意安集有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司的注册资本为 3,983.1285万元。全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至 2017年 2月 28日经审计净资产合计 261,353,215.45元进行出资，其中 39,831,285元为外商投资股份有限公司股本，净资产超过股本部分 221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。 2017年 6月 16日，Anji Cayman、国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、北京集成电路基金共 8名发起人签署了《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》，约定作为发起人共同设立安集科技，并就发起人认购的股份数额、持股比例及缴付期限、发起人的权利与义务等相关事宜进行了约定。根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》：（1）各发起人一致同意，根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，将安集有限由中外合资有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，并拟将公司名称变更为安集微电子科技（上海）股份有限公司。 （2）各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资，以安集有限截至 2017年 2月 28日经审计账面净资产 261,353,215.45元，按 6.5615:1的比例折股。 2017年 6月 27日，安集科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人以现场记名投票表决的方式审议并通过了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司筹建工作的报告》《关于设立安集微电子科技（上海）股份有限公司的议案》等议案，同意将安集有限整体变更为安集科技。 2017年 7月 13日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金桥外资备 201700019《外商投资企业变更备案回执》。 2017年 8月 2日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为913101157847827839的《营业执照》。 本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
2019年 7月 1日，安集科技收到中国证监会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号），中国证监会同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 13,277,095股，并于 2019年 7月 22日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前股本为39,831,285股，首次公开发行后总股本为 53,108,380股。 （四）2021年 9月，因限制性股票归属新增注册资本 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的第一个归属 条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 112,200股，已于 2021年 6月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2021年 7月 7日上市流通。本次变更后，公司的总股本从 53,108,380股变更为 53,220,580股，公司的注册资本变更为人民币 53,220,580元。 2021年 9月 29日，发行人就本次注册资本变更完成工商变更登记手续。 （五）2022年 9月，因资本公积转增股本、限制性股票归属新增注册资本 公司于 2022年 5月 9日召开的 2021年年度股东大会审议通过《关于资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本 53,220,580股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 21,288,232股，转增后公司总股本增加至 74,508,812股。公司以 2022年 5月 24日作为股权登记日，完成了 2021年年度权益分派的实施，公司总股本增加至 74,508,812股。 公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 45,276股；公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 147,552股。本次归属股票合计 192,828股已于2022年 7月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2022年 7月 26日上市流通。本次变更后，公司的总股本从 74,508,812股变更为74,701,640股，公司的注册资本变更为人民币 74,701,640元。 2022年 9月 30日，发行人就本次注册资本变更完成工商变更登记手续。 （六）2023年 5月，因向特定对象发行股票新增注册资本 2023年 3月 21日，安集科技收到中国证监会出具的《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕561号），中国证监会于 2023年 3月 15日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 公司本次向特定对象发行 A股普通股 1,272,570股，公司本次向特定对象发行股票前股本为 74,701,640股，本次向特定对象发行股票后总股本为 75,974,210股。 2023年 5月 6日，发行人就本次注册资本变更完成工商变更登记手续。 （七）2023年 7月，资本公积转增股本、因限制性股票归属新增注册资本 2023年 5月 22日，公司召开股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2023年 4月 7日，公司总股本 75,974,210股，合计转增 22,792,263股，转增后公司总股本将增加至 98,766,473股。 公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 58,167股；公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 245,808股。本次归属股票合计 303,975股已于2023年 7月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年 7月 19日上市流通。本次变更后，公司的总股本从 98,766,473股变更为99,070,448股，公司的注册资本更为人民币 99,070,448元。 2023年 8月 14日，发行人就本次注册资本变更完成工商变更登记手续。 （八）2024年 7月，资本公积转增股本、因限制性股票归属新增注册资本 2024年 5月 9日，公司召开股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，即以 98,947,639股为基数，转增 29,684,292股，转增后公司总股本增加至 128,754,740股。 根据 2022年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，公司第三届董事会第十一次会议于 2024年 6月 20日审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为458,534股，已于 2024年 7月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次变更后，公司的总股本从 128,754,740股变更为 129,213,274股，公司的注册资本变更为人民币 129,213,274元。 2024年 9月 3日，发行人就本次注册资本变更完成工商变更登记手续。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2024年 12月 31日，公司股本结构如下表：
截至 2024年 12月 31日，公司股本总数为 129,213,274股，公司前十名股东及持股情况如下：
截至 2024年 12月 31日，Anji Cayman持有公司 39,810,936股股份，占公司股份总数的 30.81%，为公司控股股东，公司无实际控制人。自上市以来，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 截至 2024年 12月 31日，Anji Cayman所持公司股份不存在质押、冻结情况，除直接控制公司并间接控制公司控股子公司外，Anji Cayman不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形。Anji Cayman的基本情况如下：
（一）公司主营业务及主要产品 公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司始终围绕液体与固体表面处理和高端化学品配方核心技术并持续专注投入，成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力，并持续拓展和强化电化学沉积领域的技术平台，产品覆盖多种电镀液及添加剂。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。 在化学机械抛光液板块，公司致力于实现全品类产品线的布局和覆盖，旨在为客户提供覆盖前道晶圆制造及后道先进封装应用领域的一站式完整解决方案。 公司化学机械抛光液产品已涵盖铜及铜阻挡层抛光液、介电材料抛光液、钨抛光液、基于氧化铈磨料的抛光液、衬底抛光液等多个产品平台。同时，公司还基于化学机械抛光液技术和产品平台，支持客户对于不同特色制程的需求，定制开发用于新材料、新工艺的化学机械抛光液。 在功能性湿电子化学品板块，公司专注于集成电路前道晶圆制造用及后道晶圆级封装用等高端功能性湿电子化学品产品领域，致力于攻克领先技术节点难关，并基于产业发展及下游客户的需求，在纵向不断提升技术与产品水平的同时横向拓宽产品品类，为客户提供更有竞争力的产品组合及解决方案。目前，公司功能性湿电子化学品主要包括刻蚀后清洗液、晶圆级封装用光刻胶剥离液、抛光后清洗液、刻蚀液等产品。 在电镀液及添加剂产品板块，公司完成了应用于集成电路制造及先进封装领域的电镀液及添加剂产品系列平台的搭建，并且在自有技术持续开发的基础上，通过国际技术合作等形式，进一步拓展和强化了平台建设，包括技术平台及规模化生产能力平台，从而提升了公司在此领域的一站式交付能力。目前，先进封装用电镀液及添加剂已有多款产品实现量产销售，产品包括铜、镍、镍铁、锡银等电镀液及添加剂，应用于凸点、重布线层（RDL）等技术；在集成电路制造领域，铜大马士革工艺及硅通孔（TSV）电镀液及添加剂也按预期进展，进入测试论证阶段，进一步丰富了电镀液及添加剂产品线的应用。 公司产品已成功应用于逻辑芯片、存储芯片、模拟芯片、功率器件、传感器、第三代半导体及其他特色工艺芯片，并已进入众多半导体行业领先客户的主流供应商行列。 同时，为了提升自身产品的稳定性和竞争力，并确保战略供应，公司建立并持续强化核心原材料自主可控供应的能力，以支持产品研发，并保障长期供应的可靠性。 （二）行业竞争格局及公司市场地位 1、行业竞争格局 公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，报告期内收入均来自于集成电路行业，其中化学机械抛光液收入占比均超过 80%。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，并在报告期内拓展和强化了电化学沉积领域的技术平台，产品覆盖多种电镀液及添加剂。从行业竞争格局看，全球集成电路领域化学机械抛光液、功能性湿电子化学品、电镀液及添加剂等关键材料市场依然由欧美、日本等综合性的材料厂商占据绝对主导。 全球化学机械抛光液市场长期以来被美国和日本企业所垄断，包括美国的CMC Materials（已于 2022年被 Entegris收购）、Versum Materials（已于 2019年被 Merck收购）、DuPont和日本的 Fujifilm、Hitachi（已于 2020年被 SDK收购，2023年合并为 Resonac）等。其中，CMC Materials（现 Entegris）全球抛光液市场占有率最高，但是已经从 2000年约 80%下降至 2022年约 28%。随着制程的演进，抛光液的种类不断丰富，技术难度不断增加，下游客户的需求也逐渐多样化，龙头企业难以在所有细分领域形成垄断。根据 TECHCET公开的全球半导体抛光液市场规模测算，最近三年公司化学机械抛光液全球市场占有率分别约7%、8%、11%，逐年稳步提升。 集成电路领域功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂技术门槛高，美资企业在全球拥有的优势明显，DuPont、Merck、Entegris等公司在 CMP抛光后清洗液、 铝工艺刻蚀后清洗液、铜工艺刻蚀后清洗液、铜电镀液及添加剂等配方类产品上 市场份额突出；BASF凭借其化学品配套齐全的优势，在配方类刻蚀液产品方面 占据领导地位。 2023年全球半导体抛光液和专用清洗液供应格局 数据来源：TECHCET 2、公司市场地位 公司自成立以来一直致力于集成电路领域化学机械抛光液和功能性湿电子化学品等产品的研发，以填补国产关键半导体材料的空白。报告期内，公司进一步拓展产品及技术平台，成功搭建了应用于集成电路制造及先进封装领域的电镀液及其添加剂产品系列平台。公司经过多年以来的技术和经验积累、品牌建设，凭借扎实的研发实力及成本、管理和服务等方面的优势，在半导体材料行业取得了一定的市场份额和品牌知名度。公司持续专注投入，已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。 （三）公司的竞争优势 1、深耕高端半导体材料领域 公司自成立之初就将自己定位为以科技创新及知识产权为本的高端半导体材料供应伙伴，始终围绕液体与固体衬底表面处理和高端化学品配方核心技术并持续专注投入，成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，并在报告期内拓展和强化了电化学沉积领域的技术平台，产品覆盖多种电镀液及添加剂。 公司通过多年持续投入，已拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，成熟并广泛应用于公司产品中。截至 2024年 12月 31日，公司及子公司拥有境内外授权发明专利 305项。同时，公司持续加强知识产权管理，依照国家《企业知识产权合规管理体系要求》制订了完善的知识产权管理体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。公司通过完善的知识产权布局保护核心技术，持续创新并更新知识产权库，实现产品和技术的差异化，为公司开发新产品和开拓新业务创造了有利条件。 未来，公司将凭借在高端半导体材料领域积累的宝贵经验持续深耕，依托已有的先进技术平台和人才团队为客户提供高附加值的产品和服务。 2、持续的研发投入和高效的产品转化 公司持续投入大量的资金、人力等研发资源，将重点聚焦在产品创新上，以满足下游集成电路制造和先进封装行业全球领先客户的尖端产品应用，已成为国内高端半导体材料行业领域的领先供应商。最近三年，公司研发费用分别为16,136.46万元、23,661.27万元、33,276.59万元，累计占最近三年累计营业收入的比例为 17.61%，研发投入持续保持在较高水平。 公司致力于为集成电路产业提供以创新驱动的、高性能并具成本优势的产品和技术解决方案，从解决方案设计、产品研发、测试认证、供应保障、物流配套、技术支持等方面着手，提供全生命周期、全价值链的一站式服务。得益于有竞争力的商业模式，公司产品研发效率高且具有针对性。公司利用在化学配方、材料科学等领域的专长，持续研发创新产品或改进产品以满足下游技术先进客户的需求，将客户面临的具体挑战转化成现实的产品和可行的工艺解决方案。 3、贴近市场和客户的服务模式 公司根植于全球半导体材料的第一大和第二大市场，布局富有经验的应用工程师团队在当地提供 7X24小时服务。根据 SEMI，中国台湾和中国大陆是全球前两大半导体材料消费地区，2023年销售额分别为 192亿美元和 131亿美元，占全球半导体材料销售额的比重分别约 29%和 20%，其中中国大陆是 2023年全球唯一实现半导体材料销售额同比增长的地区。贴近市场和客户的服务模式有利于公司及时响应客户需求，运输时间短，运输成本低，并且与本土客户文化融合程度高，沟通效率高，具有较强的灵活性。 4、可靠的产品及原材料供应能力 经过二十年深耕积累，公司已掌握配方型电子化学品研发及产业化所需的产品配方设计原理、主要原材料采购及供应渠道、生产工艺流程操作、生产设备定制化选型设计及生产环境洁净度控制等关键要素，具备丰富的配方型电子化学品量产经验。同时，公司依靠先进的生产设备、成熟的工艺技术、完善的检测手段及 MES系统将质量控制覆盖各个环节，确保产品质量的可靠、稳定，并获得了下游客户的广泛信任和认可，具备了可靠的产品量产及供应能力。 另一方面，公司在原材料采购及供应渠道方面积累了丰富的资源，与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系，并积极拓展供应资源。同时，公司通过长期积累已搭建的核心技术平台，纵向深入研究上游关键原材料，通过自建、合作等多种方式加快建立核心原材料自主可控供应的能力，拓宽供应品类，保障长期供应的可靠性。 5、国际化、多元化的人才储备 通过多年的集成电路制造及先进封装领域的研发实践，公司组建了一批高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。最近三年末，公司研发人员数量分别为 236人、264人、307人，占员工总数的比重分别为 50.43%、50.09%、50.66%，研发人才队伍不断扩充。公司核心技术团队均由资深行业专家组成，在化学、材料化学、材料工程等专业领域有着长达几十年的研究经验，并在半导体材料行业深耕积累了数十年的丰富经验和先进技术。公司核心管理团队也在战略规划、行业发展、人才培养、团队建设、销售与市场、跨国公司管理等方面拥有丰富经验。 公司管理团队在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全球先进乃至领先的视角。公司高素质的员工队伍为维持竞争优势提供了保证。 与此同时，公司持续加大后备人才引进和培养，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力。团队规模逐渐扩大的同时，团队能力培养初见成效，公司加大培训投入，在识别和分析公司人才需求的基础上，针对性地组织内外部培训、研讨交流会、知识分享会，始终贯彻了“终身学习”的理念，构建了结构化、多元化、体系化的学院式培训，有效提升员工的综合素质能力。 6、规范的管理体系和卓越的运营能力 公司始终秉承“使命必达”的工作态度和服务宗旨，以高标准、严要求建立健全了以内部控制为中心的一系列政策体系、管理流程和机制，以全面防范应对各项风险危机。质量管控方面，公司围绕产品导入的全流程建立了成熟有效的产品质量保证体系，在产品研发、供应商管理、进料控制、过程控制、出货控制、客户服务、产品优化和迭代等方面进行全流程质量管控并已通过 ISO9001,ISO14001,ISO45001等管理体系的第三方认证。报告期内，公司以高效、积极状态推进生产、运营高质量发展，不断加强研发、生产、质量、供应链等全流程管理，提升自动化和信息化水平，不断改进、完善并夯实 ESH管理流程的落实和监管，在各项业务有序推进的同时，重大建设项目也按预期完成交付。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：83,050.00万元（830.50万张，83.05万手）。 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 511,884手，即 511,884,000元，占本次发行总量的 61.64%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：83,050.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 3日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售 511,884,000元（511,884手），占本次发行总量的 61.64%；网上社会公众投资者实际认购 311,605,000元（311,605手），占本次发行总量的 37.52%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 7,011,000元（7,011手），占本次发行总量的 0.84%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额为 1,389.11万元，具体包括： 单位：万元
二、本次发行概况 本次可转换公司债券发行总额为 83,050.00万元，向原股东优先配售 511,884手，即 511,884,000元，占本次发行总量的 61.64%；网上社会公众投资者实际认购 311,605手，即 311,605,000元，占本次发行总量的 37.52%；保荐人（主承销商）实际包销 7,011手，包销金额为 7,011,000元，占本次发行总量的 0.84%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2025年 4月 11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4月 14日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了毕马威华振验字第 2500344号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行批准情况 本次可转债发行经公司 2023年 7月 12日召开的第三届董事会第三次会议、2023年 11月 29日召开的第三届董事会第七次会议决议、2024年 7月 9日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年 7月 28日召开的 2023年第一次临时股东大会、2024年 7月 9日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 9月 12日，上海证券交易所上市审核委员会 2024年第 22次会议审议通过本次发行。 2024年 11月 4日，中国证监会出具《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1555号），同意安集科技本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：83,050.00万元 4、发行数量：830.50万张（83.05万手） 5、上市规模：83,050.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 83,050.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 81,660.89万元。 8、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 83,050.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
注 2：本次募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”中刻蚀液生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及使用本次募集资金。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2025年 4月 7日（T日）至 2031年 4月 6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年 4月 11日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 11日）起至可转债到期日（2031年 4月 6日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； 2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人、计票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： 1）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 2）如该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 （11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； 3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； 4）对每一拟审议事项的发言要点； 5）每一表决事项的表决结果； 6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； 7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表、见证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 168.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息） 的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重违约的情况。 第八节 偿债措施 2022年、2023年、2024年，公司的主要偿债指标情况如下所示：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额； （2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额； （3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额； （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 2022年末、2023年末和 2024年末，公司流动比率分别为 3.04、6.96和 4.34，速动比率分别为 2.07、4.74和 3.02，公司最近三年流动比率及速动比率总体呈现上升趋势，资产流动性较好。 2022年末、2023年末和 2024年末，公司资产负债率（合并）分别为 25.69%、18.41%和 21.75%，资产负债率（母公司）分别为 23.22%、18.56%和 21.60%，公司的资产负债率处于合理水平。 2022年度、2023年度和 2024年度，公司利息保障倍数分别为 51.39、56.30和 60.86，公司具有良好的利息偿还能力。 （未完）  |