*ST导航(688282):北京理工导航控制科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告-戴华
2024年度独立董事述职报告 本人在2024年度履职期间，作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，以促进公司规范运作为宗旨，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，维护了公司、全体股东的利益。 一、独立董事基本情况 （一）独立董事基本情况 戴华，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业，北京联合大学本科学历。1993年至1996年，任北京市天中律师事务所律师；1996年至1999年，任北京市金诚律师事务所律师；1999年至2005年，任北京竞天公诚律师事务所律师；2005年至2006年，任北京市嘉源律师事务所律师、合伙人；2006年至2007年，任北京市环球律师事务所律师、合伙人；2007年5月至今，任北京市竞天公诚律师事务所合伙人律师；2010年4月至2016年12月，任北京威卡威汽车零部件股份有限公司（曾用名：北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司）独立董事；2014年3月至2020年3月，任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事；2015年4月至2021年5月，任浙江甬金金属科技股份有限公司独立董事；2016年6月至2019年12月，任北京中电华强焊接工程技术有限公司董事；2017年3月至2019年1月，任大连美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名：大连三垒机器股份有限公司）独立董事；2021年5月至2024年8月，任武汉达梦数据库股份有限公司独立董事；2020年5月至2024年5月，任理工导航独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024年度参加股东大会、董事会情况 2024年度，公司共召开了9次董事会会议，5次股东大会会议，本人出席情况如下：
2024年度本人履职期间，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。 （二）参与董事会专门委员会情况 2024年度本人履职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员，召开并参与薪酬与考核委员会会议1次；作为审计委员会委员，参与审计委员会会议3次；作为提名委员会委员，参与提名委员会会议1次。 本人在2024年度履职期间，认真履行职责，均未有无故缺席的情况发生。 在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）与公司内审机构及外审机构沟通情况 1、与内审沟通情况 本人在2024年度履职期间，密切关注公司的内部审计工作，认真审查了公司每季度的内部审计结果、审计计划、程序及其执行结果，确保公司内部控制制度的有效性。 2、与外审机构沟通情况 本人在2024年度履职期间，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与负责公司年度审计工作的会计师就双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险分析及应对、预审发现的主要问题、关键审计事项、会计和审计准则及相关法规的变化、独立性声明、要求与期望等相关事项进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，就审计工作情况、重要事项沟通、审计结果、发现问题及改进建议、对明年的展望等相关事项进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人在2024年度履职期间，积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小股东进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场考察情况 本人在2024年度履职期间，充分利用参加董事会、股东大会及其他时间到公司实地考察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时了解公司生产经营以及内部控制建设情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提供专业的意见和建议。 （六）公司配合独立董事工作的情况 本人在2024年度履职期间，公司积极配合本人有效行使职权，充分保证了本人的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人履行独立董事职责提供了较好的协助。 三、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人在2024年度履职期间，未发生应披露的关联交易。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 本人在2024年度履职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本人在2024年度履职期间，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人在2024年度履职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，于2024年4月30日在上海证券交易所官网披露《北京理工导航控制科技股份有限公司2024年第一季度报告》、《北京理工导航控制科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2024年4月30日、2024年5月20日召开了第二届董事会第十次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度会计师事务所。本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2024年度财务报告审计的工作需求。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所官网披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人在2024年度履职期间，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本人对该议案进行了审核，本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规则规定，能够准确反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人因个人原因于2024年4月向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名尹月女士为公司第二届董事会独立董事候选人，2024年5月20日，经公司2023年年度股东大会审议通过，补选尹月女士为独立董事，并由尹月女士担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 本人认真审核了上述议案。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024-037）。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 本人作为独立董事认真审核了上述议案认为本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。 四、总体评价和建议 本人在2024年度履职期间，作为公司独立董事，按照法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢! 特此报告。 独立董事：戴华 2025年4月22日 中财网
 |