西部矿业(601168):西部矿业2024年年度股东大会材料
西部矿业股份有限公司 二〇二四年年度股东大会议程 一、会议时间： 现场会议时间：2025年5月7日 14时30分开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025 年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年5月7日9:15-15:00。 二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿海湖商务中心 1号楼26楼 三、会议议程： （一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及 出（列）席会议人员 （二） 董事会秘书王伟先生宣读会议须知 （三） 通过推举会议监票人和计票人 （四） 会议审议事项 议案一......................................................................................................8 2024年度董事会工作报告.....................................................................8议案二....................................................................................................22 2024年度独立董事述职报告...............................................................22议案三....................................................................................................23 2024年度监事会工作报告...................................................................23议案四....................................................................................................30 2024年度利润分配方案.......................................................................30议案五....................................................................................................31 关于 2024年度董事津贴发放标准的议案.........................................31议案六....................................................................................................33 2025年度固定资产投资计划—建设工程的议案..............................33议案七....................................................................................................34 关于为子公司提供担保的议案............................................................34议案八....................................................................................................35 关于续购董监高责任险的议案............................................................35（五） 与会股东和代表质询与公司解答 （六） 与会股东和代表投票表决 （七） 总监票人宣布会议投票表决结果 （八） 见证律师宣读法律意见书 （九） 与会董事签署会议相关文件 （十） 主持人宣布会议结束 西部矿业股份有限公司 二〇二四年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大 会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。 二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利， 应遵循本须知共同维护会议秩序。 三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在 会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。 四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询， 回答每个问题的时间不应超过五分钟。 与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司 共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记 名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2025年4月12日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2024年年度股东大会的通知》（详见临时公告2025-021号）。 六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监 票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。 七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程 见证本次股东大会，并出具法律意见。 西部矿业股份有限公司 董事会事务部／股东大会秘书处 2025年5月7日 西部矿业股份有限公司 二〇二四年年度股东大会 总监票人、监票人，总计票人、计票人名单 总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举） 总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举） 议案一 2024年度董事会工作报告 2024年年度股东大会： 2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下： 一、报告期内主要经营情况 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
报告期内，公司第八届董事会董事7人：董事长王海丰、副董事 长钟永生、董事赵福康、王伟，独立董事黄大泽、秦嘉龙和李计发。 2024年4月，独立董事童成录先生因个人原因辞去第八届董事会独立 董事，公司召开2024年第一次临时股东大会选举秦嘉龙女士为公司第八届董事会独立董事；2024年10月，独立董事邸新宁先生因个人原因辞去第八届董事会独立董事，公司召开2024年第四次临时股东大会选举李计发先生为公司第八届董事会独立董事；2024年11月，董事马明德先生因工作调动申请辞去公司第八届董事会董事，公司于2025年1 月召开2025年第一次临时股东大会，选举王伟先生为公司第八届董事会董事，同时改选王海丰先生、赵福康先生为公司第八届董事会董事，康岩勇先生、蔡曙光先生不再担任公司董事一职。同期召开第八届董事会第十八次会议选举王海丰先生为公司董事长、代表公司执行公司事务的董事、法定代表人，钟永生先生为公司副董事长，并根据董事会人员变动情况，及时调整第八届董事会各专门委员会成员。 三、董事会2024年度工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2024年度，公司共召开8次董事会，历次董事会会议的召集、召开及决策 程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董事会的决策作用。会议召开的具体情况如下：
报告期内，公司董事会召集并组织召开股东大会5次，会议均采 取现场与网络投票结合的方式。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东会议事规则》的相关要求履行重大事项先审议后实施的决策程序，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。股东大会召开情况如下：
公司董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及ESG发展委员会，报 告期内，各专门委员会依据各自工作细则切实履职，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。 1.董事会战略与投资委员会 报告期内，董事会战略与投资委员会召开2次会议，具体情况如 下：
报告期内，董事会运营与财务委员会召开3次会议，具体情况如 下：
报告期内，董事会提名委员会召开4次会议，具体情况如下：
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，具体情况如 下：
报告期内，董事会审计与内控委员会召开6次会议，具体情况如 下：
报告期内，董事会ESG发展委员会召开1次会议，具体情况如下：
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 （四）完善公司法人治理情况 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告 （试行）》及《企业内部控制应用指引》等法律、法规的要求，对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《ESG工作管理办法》、《内部控制管理手册》等10个公司制度进行系统性修订并下发执行，同时为实现公司价值最大化和股东利益最大化，按照《上市公司自律监管指引第10号—市值管理》的相关规定，公司制订《市值管理制度》，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。 报告期内，公司严格按照相关规章制度规范召开股东大会、董事 会，各位董事均能忠实、勤勉地履行职责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项事前发表了公正、客观的意见，根据自己的专长对董事会的决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2024年度，共召开独立董事专门会议3次，具体情况如下：
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。 报告期内，公司披露公告及非公告上网文件100份，其中包含4份定期报告、57份临时公告、39份非公告上网文件。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息知情人登记管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。 （七）投资者关系管理情况 公司董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟 通机制，持续通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动 平台、路演、反路演等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，公司召开业绩说明会4次， 参加投资者网上集体接待日活动1次，有色行业集体路演活动1次，参加机构投资者策略会4场，通过线上或现场方式接受调研122场次，在上证e互动平台回复投资者提问共310条，回复率100%。 （八）ESG管理提升情况 报告期内，公司披露了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG） 报告》，主流ESG评级稳中有升，目前，国际主流ESG评级机构明晟 （MSCI）给予公司BB级、标普CSA评分为47分，国内主流ESG评级 机构万得（Wind）、中证指数给予公司AA级、华证指数给予A级评价，均位于同行业企业前列。 2024年公司获得了多项资本市场荣誉，包括中国上市公司协会颁 发的“2024年度上市公司董事会优秀实践案例”“2024年度上市公司董办最佳实践案例”；中国证券报“金信披奖”；证券时报“中国上市公司投资者关系天马奖”“中国主板上市公司价值100强”“中国上市公司ESG百强”等奖项。 四、2025年董事会工作计划 2025年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉 尽责，科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续大力推进如下工作： （一）强化公司规范运营和治理水平 2025年，董事会将进一步优化公司治理结构，发挥董事会在公司 治理中的核心作用，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司规范运作和健康发展，同时严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。 （二）提高信息披露质量 2025年，公司董事会将继续按照中国证监会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 （三）强化市值管理水平 董事会将持续加强市值管理工作，完善投资者沟通渠道和方式， 加强与投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，同时按照《未来三年股东回报规划》建立持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，积极建议控股股东在股价下行时增持公司股份，提振投资者信心与市场信心，展现控股股东的责任与担当。 2025年，董事会将继续秉持“智慧创造价值责任成就未来”的理念，积极应对行业形势变化，深化变革创新、争创一流标杆，优化资源配置，推动规模效益与盈利水平双效提升，持续开辟企业高质量发展新格局。新的一年，董事会将在股东会的领导下，加快创新步伐，落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，持续回报投资者！ 本报告已经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第十九次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案二 2024年度独立董事述职报告 2024年年度股东大会： 本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月12日上载于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2024年度独立董事述职报告（黄大泽）》、《西部矿业2024年度独立董事述职报告（秦嘉龙）》、《西部矿业2024年度独立董事述职报告（李计发）》、《西部矿业2024年度独立董事述职报告（童成录）》、《西部矿业2024年度独立董事述职报告（邸新宁）》。 本报告已经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第十九次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案三 2024年度监事会工作报告 2024年年度股东大会： 2024年，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、关联交易、各项决策程序、财务状况以及内部管理制度等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益，现将2024年监事会的主要工作报告如下： 一、监事会基本情况 报告期内，第八届监事会监事3人，监事会主席王永宁先生、监 事张德春先生及职工代表监事龚丽姣女士。2025年1月，因职工监事 龚丽姣女士已届法定退休年龄，申请辞去职工代表监事一职。公司召开2025年第1次工会委员会选举胡惠杰先生为公司职工代表监事。截 至目前，第八届监事会组成为：监事会主席王永宁、监事张德春及职工代表监事胡惠杰。监事会的人数和构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。 二、监事会2024年度工作情况 报告期内公司监事会共召开5次会议，详细情况如下：
1.公司依法运作情况 报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加公司 召开的股东大会和董事会，对董事会的召开程序和决策过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了完善的内部控制体系，公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。 2.公司财务的检查情况 报告期内，公司监事会对2024年度公司的财务状况进行了有效的 监督与检查，公司在财务制度建设方面已形成健全的体系，财务运作流程规范有序，整体财务状况良好。公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算及编制财务报告，各期财务报告真实、公允地反映了2024年度的财务状况与经营成果。监事会对公司在财务管理中的透明度与合规性表示充分肯定，并将继续保持对公司财务活动的密切关注，以确保公司在未来的发展中始终遵循法律法规，维护广大投资者的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照监管要求签署书面确 认意见，保证公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报 告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。 4.公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会 认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，内控机制运行和执行情况合规有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2024年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。 5.公司信息披露情况 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等法律法规要求，披露公告及非公告上网文件100份，其中包含4份定期报告、57份临时公告、39份非公告上网文件，对公 司关联交易、利润分配、财务决算、聘任高级管理人员等重大事项及时进行了公告。 6.公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。认为公 司的关联交易严格依照《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关要求，履行 了审批与信息披露程序。发生的关联交易符合公司发展需要，遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，关联交易价格定价公允，程序合规，独立董事均发表了独立意见且关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。 7.公司相关各方承诺履行情况 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公 司及其相关方承诺》，公司及控股股东均严格遵照承诺履行职责，未有违反承诺的情形。 8.公司其他重大事项情况 报告期内，公司对外担保、利润分配等事项均严格按照《股票上 市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，履行了必要的审批与信息披露程序，未发现内幕交易，不存在损害股东和公司利益的情况。 9.提议召开及出席股东大会情况 报告期内，公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况， 所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》等有关规定，未发现违反上述要求的情况。具体出席股东大会情况如下：
2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。 2025年，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关 法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。 本报告已经公司2025年4月10日召开的第八届监事会第九次会议 审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 监事会 2025年5月7日 议案四 2024年度利润分配方案 2024年年度股东大会： 本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月12日上载于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2024年度利润分配方案公告》（详见临时公告2025-016号）。 本议案已经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第十九次会 议及第八届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案五 关于 2024年度董事津贴发放标准的议案 2024年年度股东大会： 随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一 步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟定2024年度给予公司独立董事15万元津贴（税后），按实际工作时间计发，具体情况说明如下： 一、公司现有董事构成 公司现有董事7名，其中独立董事3名。 二、董事主要贡献内容 2024年，公司董事会全面贯彻股东大会决策部署，严控公司成本， 优化生产经营指标，调整产业结构，促使公司各项经营指标再创新高。 对公司治理、规范运作、生产经营指标、高管队伍建设、风险控制、投融资、股权投资等方面提出了宝贵意见和建议，做出了审慎而科学的决策，给予了公司极大的支持，维护了全体股东权益。具体表现在：1.制定并审议了年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计 划、贸易操作及保值方案、融资计划、日常关联交易计划、利润分配方案等议案，为公司2024年度各项工作的顺利开展，提供了动力和把握了方向； 2.审议了为子公司提供担保等事项，为子公司的健康发展提供了 充足的后备资源和帮助； 3.对于公司关联交易事项做出了审慎而科学的决策，独立董事出 具独立意见，保证了决策的独立性和客观性。 三、2024年度董事津贴总额 2024年度董事津贴初步测算合计金额为45万元，具体如下表：
议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案六 2025年度固定资产投资计划—建设工程的议案 2024年年度股东大会： 根据公司2024年固定资产投资-建设工程项目计划执行情况和公 司未来发展需要编制了公司《2025年度固定资产投资—建设工程项目计划》。2025年度固定资产投资-建设工程项目24项（续建项目5项，新建项目19项），计划投资298,420万元，其中：省内项目5项（新建5项），计划投资13,154万元；省外项目19项（续建5项、新建14项），计划投资285,266万元。 本议案已经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第十九次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案七 关于为子公司提供担保的议案 2024年年度股东大会： 本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月12日上载于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为子公司提供担保的公告》（详见临时公告2025-018号）。 本议案已经公司2025年4月10日召开的第八届董事会第十九次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 议案八 关于续购董监高责任险的议案 2024年年度股东大会： 本议案的详细内容请参阅公司于2025年4月12日上载于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续购董监高责任险的公告》（详见临时公告2025-019号）。 本议案全体董事、监事回避表决，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2025年5月7日 中财网
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