国泰环保(301203):国信证券关于国泰环保2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
关于杭州国泰环保科技股份有限公司 2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，就国泰环保 2024年度募集资金存放和使用情况出具专项报告，具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2677号)同意注册，杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 46.13元，募集资金总额为人民币 922,600,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 66,063,970.57元后，实际募集资金净额为人民币 856,536,029.43元。募集资金已于 2023年 3月 30日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 31日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2023]114号），确认募集资金到账。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州国泰环保科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国信证券股份有限公司于 2023年 4月分别与招商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州科创支行、兴业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，分别与杭州银行股份有限公司科技支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司于 2024年 8月 28日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于新增募集资金专项账户的议案》，本公司及子公司连同保荐人国信证券股份有限公司于 2024年 9月与中信银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 公司因购买现金产品需要，于 2024年 8月在国信证券股份有限公司杭州分公司开立现金管理专用结算账户。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2024年 12月 31日，本公司有 6个募集资金专户账户和 2个现金管理专用结算账户，募集资金存放情况如下： 单位：元
（一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2024年度 编制单位：杭州国泰环保科技股份有限公司 单位：万元
公司于 2023年 4月 25日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）使用不超过人民币 6亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的投资产品，使用期限自审议该议案的股东大会决议通过之日起 12个月。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于 2024年 4月 22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）使用不超过人民币 6亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的投资产品，且投资产品不得用于质押，使用期限自审议该议案的股东大会决议通过之日起 12个月。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 为了更好地提高资金使用效率，公司于 2024年 8月 28日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意将闲置募集资金现金管理额度由原来的不超过 6亿元（含本数）增加至 8亿元（含本数）。增加额度的有效期自 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2025年 5月 15日，公司在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 公司超募资金金额为 52,676.86万元，报告期内公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，尚未指定超募资金的其他用途。截至 2024年 12月 31日，公司尚未使用的超募资金余额（含理财收益及利息）为 54,498.55万元，其中购买现金管理产品余额为 47,195.45万元尚未到期，存放于募集资金专户余额为7,303.10万元。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 8月 23日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司本次使用募集资金合计人民币 43,627,408.15元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕9133号）。 报告期内，公司置换明细如下： 单位：万元
报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “研发中心项目”旨在通过新建研发中心、引进先进的研发设备和技术研发人才来提升公司整体的技术研发能力。本项目不直接产生经济效益，但对于公司打造一个集技术研发创新、产品检验检测、研发人才培养、技术成果转化等职能于一体的研发平台具有重要的意义。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）募投项目延期的基本情况 公司结合研发工作开展与实际业务发展的需要，将“研发中心项目”可使用状态日期由原定的 2024 年 12 月 9 日延后至 2025 年 12 月 9 日；基于经济环境的不确定性、行业发展周期的波动及公司整体运营的实际情况，将“成套设备制造基地项目”可使用状态日期由原定的 2025 年 1 月 15 日延后至 2026 年 1 月 15 日。上述延期事项经过公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。 （二）募投项目进度较慢并延期的原因 1、成套设备制造基地项目 公司在实施成套设备制造基地项目过程中，综合考虑了当前经济环境的不确定性、行业发展周期的波动及公司整体运营的实际情况。为了保障募集资金的安全和有效利用，公司采取了更为谨慎的决策方式，以确保资源合理配置，导致项目投资进度不及预期。基于项目实际进展情况和资金使用安排，公司在审慎评估后，决定在募集资金用途不发生变更的情况下，对该募投项目进行延期，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的 2025年 1月 15日延后至 2026年 1月 15日。 2、研发中心项目 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层高度重视并积极推进研发中心项目建设。在实际推进过程中，公司结合研发工作开展与实际业务发展的需要，对研发中心项目的设计进行了适当的主动调整，使得施工进度未达原计划水平。鉴于项目当前的实施进度和公司整体业务发展规划，公司在审慎评估后，决定在募集资金用途不发生变更的情况下，对该募投项目进行延期，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的 2024年 12月 9日延后至 2025年 12月 9日。 （三）募投项目延期对公司的影响 募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。 上述募投项目投资进度较慢，推迟了预期收益的实现，可能会对公司整体经济效益造成一定的不利影响。 七、会计师对 2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国泰环保《关于 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，国泰环保公司管理层编制的 2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了国泰环保公司募集资金 2024年度实际存放与使用情况。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的情况。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 陈敬涛 徐 怡 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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