本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》以及其他相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，特修改本制度。
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第二条本制度所称的对外投资是指公司（含
控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保
值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以
下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投
资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业
务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股
权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资；
（六）委托理财、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。 | 第二条本制度所称的对外投资是指公司（含控
股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保值
增值为目的的投资行为，对外投资主要指以下
几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业
务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股
权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资；
（六）委托理财、委托贷款及其他债权投资；
（七）单笔交易成交金额超过10万元的固定资
产、无形资产投资；
（八）其他投资。 |
| 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股
子公司的一切对外投资行为。 | 第四条本制度适用于公司以及公司所属控股
子公司的对外投资行为。 |
| | 第五条公司党委会是公司对外投资决策的前
置审议机构，对公司对外投资中的单笔交易成
交金额超过100万元的重大事项进行前置研究
讨论，提出意见和建议。公司党委会前置审议
的主要内容包括： |
| | （一）对外投资项目是否符合国家法律法
规、宏观调控政策、产业政策和国有资产监管
规定；
（二）对外投资项目是否符合公司发展战
略、主营业务和国有资本布局要求；
（三）对外投资项目的投资规模、投资方式、
资金来源等是否合理；
（四）对外投资项目可能面临的政治、经济、
法律、社会等风险及应对措施是否可行；
（五）其他需要党委会前置审议的重大事
项。 |
| 第五条股东大会、董事会、董事长为公司对
外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以
及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投
资做出决策。未经公司对外投资决策机构在其
权限范围内的书面授权，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。具体权限如下：
（一）股东大会的权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）董事会的审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的10%以上； | 第六条公司股东大会、董事会、投资评审小组
为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《投资评审小组议事规则》以及本制度所
确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
未经公司对外投资决策机构在其权限范围内的
书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。具体权限如下：
（一）股东大会的权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）董事会的审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 |
| 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
或单笔交易绝对金额超过2000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（三）董事长的审批权限
公司除本条第（一）、（二）条规定需要经董事
会和股东大会审议通过的投资事项外，其他对
外投资事项由董事长审批。董事长可以与总经
理协商并召开总经理办公会讨论，为决策提供
支持。
单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）的绝对金额超过1000万元但未超过2000
万元的，董事长在审批前知会全体董事。
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。 | 计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或
单笔交易绝对金额超过2000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（三）投资评审小组的审批权限
公司除本条第（一）、（二）条规定需要经董事
会和股东大会审议通过的投资事项外，其他对
外投资事项由投资评审小组审批。
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。 |
| 第六条公司董事会战略和发展委员会为公司
董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建
议。 | 第七条公司董事会战略和发展委员会为公司
董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建
议。 |
| 第七条公司投资部是公司对外投资业务的市
场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投
资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行
投资价值评估、审议并提出建议。
第八条公司财务部负责对外投资的财务管
理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户
等工作。 | 第八条公司投资管理部是公司对外投资业务
的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进
行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目
进行投资价值评估、审议并提出建议。
公司财务和预算管理中心负责对外投资的财务
管理，负责协同投资管理部进行项目可行性分
析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作。 |
| 第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、
可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 | 第九条 对外投资决策原则上经过项目尽职调
查、可行性分析、项目决策、项目执行等阶段。 |
| 第十条 投资部对拟投资项目进行调研、论
证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，
报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对
投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的
授权范围内由董事长决定是否立项；超出董事
长权限的，提交董事会或股东大会审议。 | 第十条 根据不同的投资内容，由公司有关部
门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性
研究报告或尽调报告，汇同其他有关项目资料，
报送投资评审小组评审。投资评审小组由组长
召集小组成员及其他有关部门对投资项目进行
综合评审，在金额授权范围内进行决策；超出
权限的，提交董事会或股东大会审议。 |
| 第十一条公司监事会、内审部、财务部、董
事会审计委员会应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重
大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。 | 第十一条公司监事会、内审部、财务和预算管
理中心、董事会审计委员会应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意
见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。 |
| 第十八条公司财务部应对公司的对外投资项
目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计
核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详
尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应
符合会计准则和会计制度的规定。 | 第十八条公司财务和预算管理中心应对公司
的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立
明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会
计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。 |
| 第十九条对外投资的控股子公司的财务工作
由公司财务与预算管理中心垂直管理，公司财
务与预算管理中心根据分析和管理的需要，按
月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。 | 第十九条对外投资的控股子公司的财务工作
由公司财务和预算管理中心垂直管理，公司财
务和预算管理中心根据分析和管理的需要，按
月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。 |
| 第二十二条对公司所有的投资资产，应由审
计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其
是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录
相互核对以确认账实的一致性。 | 第二十二条对公司所有的投资资产，应由审计
部或财务和预算管理中心工作人员进行定期盘
点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录
与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 |
修订后的全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度》，本修订事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
