天有为(603202):天有为首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:天有为:天有为首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二五年四月二十三日 特别提示 黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“天有为”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2025年 4月 24日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数较少的风险 公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为 160,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 32,543,652股，占发行后总股本的比例 20.34%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为 93.50元/股，此价格对应的市盈率为： 1、9.87倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、10.12倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、13.16倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、13.50倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为汽车制造业（C36），截至 2025年 4月 9日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 27.16倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2024年扣非前/后 EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2025年 4月 9日）总股本； 注 2：航天科技 2024年静态市盈率（扣非前）为极值、2024年静态市盈率（扣非后）为负值，因此计算均值时剔除航天科技 2024年静态市盈率； 注 3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 本次发行价格 93.50元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 13.50倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司 2024年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）业务高度依赖于汽车行业的风险 目前，公司产品主要应用于汽车领域，并与多家知名汽车整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司电子式组合仪表、全液晶组合仪表和双联屏仪表等产品均应用于汽车领域，公司业务高度依赖于汽车行业。因此，汽车行业周期波动将直接导致公司经营业绩波动。 （二）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为84.42%、82.81%和83.53%，向现代汽车集团的销售金额占营业收入的比例分别为53.03%、52.79%和55.56%，公司客户集中度相对较高，特别是2022年度、2023年度和2024年度向现代汽车集团的销售占比较高，公司对现代汽车集团存在重大依赖。 目前，公司主要客户为国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，与公司保持了多年的稳定合作关系。若未来公司与主要客户的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）经营业绩增长持续性的风险 报告期内，公司的营业收入分别为197,232.65万元、343,707.85万元和446,465.34万元，净利润分别为39,666.31万元、84,257.04万元和113,614.89万元。 报告期内，受益于产品和客户结构优化、境外客户销售增长等因素，公司营业收入和净利润呈明显增长的趋势。其中，报告期内公司向现代汽车集团的销售金额占营业收入比例分别为53.03%、52.79%和55.56%，呈现较快增长趋势。以发行人向现代汽车集团销售的汽车仪表类产品销量和公开数据披露的现代汽车集团整车销量测算，发行人在现代汽车集团汽车仪表类产品中的数量占比分别为14.10%、22.66%和30.69%，呈现较快增长趋势。现代汽车集团目前其他的汽车电子领域供应商包括电装（Denso Corporation）、大陆（Continental AG）等国际企业，出于供应链安全和稳定考虑，现代汽车集团可能限制单一供应商占比，例如在3家主要供应商中采购数量平均分配各占约1/3左右（相关比例现代汽车集团并未对发行人明确要求，仅为发行人分析性的参考数据）。若未来出现公司新增客户和车型开拓不及预期、新增配套车型和现有配套车型生命周期衔接不佳、公司产品无法满足市场或者客户需求、产品产销量下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化、现代汽车集团控制单一供应商占比等因素，将会对公司产品的销量、毛利率产生不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的风险。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务为汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，主营业务毛利率分别为31.07%、36.15%和35.34%，受产品结构、销售区域等因素的影响，报告期内公司毛利率较快增长。未来，受公司产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响公司的盈利水平。 （五）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为61,981.63万元、96,216.95万元和133,107.69万元。金额相对较大。应收账款主要来源于国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，应收账款无法收回的风险相对较小。报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为4,764.34万元、6,992.69万元和9,025.96万元，占净利润的比例分别为12.01%、8.30%和7.94%。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应收账款管理水平，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。 （六）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，主要系公司部分员工考虑自身经济和实际情况自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金，部分农村户籍员工自行缴纳城乡居民基本医疗保险及/或养老保险（原新农合、新农保）导致无法参保社会保险的部分险种等因素所形成。报告期内，公司逐步规范社会保险和住房公积金缴纳事项。《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号）要求人力资源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴，且实际控制人及控股股东已出具承担补缴责任的承诺。此外，经测算，元、1,120.56万元和335.49万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为3.85%、1.33%和0.30%，公司仍存在未来社会保险和住房公积金政策变化或者员工个人要求公司补缴社会保险和住房公积金的风险。 （七）资产抵押风险 截至报告期期末，公司名下登记的不动产均已设定抵押，被担保债权所涉主债权合同项下实际发生的借款金额合计 18,000.00万元。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。 （八）复合屏产品的技术迭代风险 公司全液晶组合仪表和双联屏仪表产品中应用了公司复合屏技术，复合屏技术通过将段码屏和 TFT全彩屏进行组合，通过屏幕组合后的显示效果控制、一体化光学贴合及曲面贴合、仪表整体系统及结构方案设计及布局等软硬件技术，实现接近一体化 TFT全彩屏的显示效果并降低生产成本。报告期内随着全液晶组合仪表、双联屏仪表收入金额及占比增加，公司应用复合屏技术的仪表收入随之增长，分别为134,416.69万元、243,857.41万元和306,733.24万元，占公司营业收入的比重分别为68.15%、70.95%和68.70%，占比较高，目前复合屏技术主要应用在经济型到中端的车型中。未来若出现汽车行业设计及流行风格中大尺寸全彩液晶屏应用的普及、经济型到中端车型中全彩液晶屏应用的增加或全彩液晶屏生产成本的下降，公司研发和生产未跟随行业整体趋势而调整，则复合屏技术可能面临未及时迭代风险，对公司的经营业绩和行业地位造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2024年 12月 24日，中国证监会印发《关于同意黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1900号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于黑龙江天有为电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管书文号【2025】92号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所主板上市。公司 A股股本为 16,000万股（每股面值 1.00元），其中 32,543,652股于 2025年 4月 24日起上市交易，证券简称为“天有为”，证券代码为“603202”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 4月 24日 （三）股票简称：天有为 （四）扩位简称：天有为 （五）股票代码：603202 （六）本次公开发行后的总股本：160,000,000股 （七）本次公开发行的股票数量：40,000,000股，本次发行股份全部为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,543,652股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：127,456,348股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,737,962股。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份锁定承诺”和“（二）关于公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份锁定承诺”和“（二）关于公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分：参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为6,737,962股。 2、本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 718,386股，约占网下发行总量的 10.04%，约占扣除最终战配数量后本次公开发行股票总量的 2.16%。网下无限售部分最终发行数量为 6,438,652股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人根据自身情况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第 3.1.2条的第一项上市标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人最近三个会计年度归属母公司股东扣非前后孰低的净利润分别为37,656.99万元、84,210.11万元和 110,834.00万元，累计金额为 232,701.10万元，不低于 2亿元，最近一年净利润为 110,834.00万元，不低于 1亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 10,144.96万元、54,532.05万元和 105,667.77万元，累计金额为 170,344.78万元，不低于 2亿元；发行人最近三个会计年度营业收入分别为 197,232.65万元、343,707.85万元和446,465.34万元，累计金额为 987,405.84万元，不低于 15亿元。因此，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》第 3.1.2条第一项规定的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，王文博直接持有发行人40.20%股份，为发行人的控股股东。 王文博、吕冬芳夫妇分别直接持有公司40.20%和24.41%股份。吕冬芳为方缘合伙的执行事务合伙人并可控制方缘合伙；王文博的姐姐（八姐）王佩娟为天有为咨询的执行事务合伙人并可控制天有为咨询，王文博的姐姐王佩艳（七姐）为喜瑞合伙的执行事务合伙人并可控制喜瑞合伙；天有为咨询和喜瑞合伙与王文博和吕冬芳属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的一致行动人情形，基于谨慎性原则认定彼此构成一致行动人。因此，王文博、吕冬芳合计控制本公司68.62%股份的表决权，王文博、吕冬芳为公司实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 王文博先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为3201031970********。王文博先生自1989年9月至1994年3月任山东齐鲁石化公司胜利炼油厂技术员；1994年3月至1997年12月任哈尔滨风华机械厂工程师、副所长；1997年12月至2001年5月任哈尔滨天有仪表厂厂长；2001年5月至2003年5月任哈尔滨天有为电子仪表制造有限公司董事长兼总经理；2003年5月至2022年2月任天有为有限执行董事兼总经理；2022年3月至今任天有为董事长。王文博先生曾获得首批“龙江科技英才”荣誉称号，黑龙江省科学技术奖（三等发明奖）等 吕冬芳女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为320422196205******。吕冬芳女士自2001年5月至2003年5月任哈尔滨天有为电子仪表制造有限公司董事兼常务副总；2003年5月至2022年2月任天有为有限监事；2022年3月至今任天有为董事、总经理。吕冬芳女士系第十四届全国人大代表。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构 控制关系图 三、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲 属情况及其持有公司股票及债券的情况
排 （一）股权激励的基本内容 公司未设置期权激励计划。为保持核心人员的稳定性、激发员工的工作积极性和创造性，公司实际控制人于 2021年通过向员工持股平台转让股权的方式实施了员工股权激励。此外，考虑到公司前员工彭超云为公司作出的贡献及其与公司的协议，经双方协商一致，公司实际控制人于 2023年 5月通过无偿向其转让方缘合伙财产份额的方式对其进行股权激励，具体情况如下： 1、通过员工持股平台进行的股权激励 2021年 10月 20日，天有为有限股东会作出决议，公司通过员工持股平台的方式实施股权激励，由公司实际控制人王文博和吕冬芳夫妇向持股平台转让持股份额，员工认购持股平台出资额的形式实现，具体情况如下表所示：
根据发行人员工持股平台的工商档案、合伙协议等资料，发行人及员工持股平台对合伙人范围、选定依据、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机制等相关规定具体如下：
（1）天有为一号 天有为一号持有本公司股份 1,018,885股，占本次发行前总股本的 0.85%，其基本情况如下：
 |