| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第1.01条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第1.02条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政
[2000]49号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号 913700007262099548。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有以鲁政股字
限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政
[2000]49号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码 913700007262099548。 |
| 第1.08条 | 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人，经公司董事会选
举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第1.10条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第3.08条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第3.09 条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第3.16条 | 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和
高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公
司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。 |
| 第3.17条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 |
| | 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第4.03条 | 公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
...... | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... |
| 第4.04条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第4.05条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 |
| | | 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| | 无 | 新增：第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第4.06条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| | 无 | 新增：第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第4.09条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| | 无 | 新增：第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 |
| | | 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第4.10条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股
股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动，损害公司及其他股东的权益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提 供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 |
| | | 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 第4.11条 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出1/2
以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公
司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的
行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%
以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它
方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以
协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何
一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。 | 删除 |
| 第4.12条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第4.13条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东的提案；
（十七）审议监事会或者1/2以上独立董事的提案；
（十八）审议批准公司章程规定的重大关联交易、重
大出售、收购资产以及对外担保事项；
（十九）对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或
其他形式的股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘任、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 第4.15条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
程所定人数的2/3人时；
......
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
程所定人数的2/3人时；
......
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第4.19条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第4．20
条 | ......
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 | 第五十四条 ......
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 |
| | 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第4.21条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
...... | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
...... |
| 第4.22条 | 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第4.23条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第4.25条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.24条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 |
| | | 东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第4.27条 | 股东会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
...... | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
...... |
| 第4.28条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
......
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第4.33条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
...... | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
...... |
| 第4.38条 | 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 |
| | | 议。 |
| 第4.39条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第4.41条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第4.42条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第4.44条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
...... | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理
和其他高级管理人员姓名；
...... |
| 第4.45条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 |
| | 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第4.48条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法 ;
（四）公司年度预算方案、决算方案 ;
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第4.49条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第3.11条第（一）项、第（二）项的
原因回购本公司股票。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第4.55条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东
会提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候
选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东
会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股
东会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
欲提名董事、监事候选人的股东应在股东会召开10日
前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关
规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本
情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所
提供的上述资料经过公证。
董事、监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
公司在发出选举董事、监事的股东会会议通知后，单
独或者合并持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在
股东会召开10日前提出董事、监事候选人并书面提交董事
会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案。 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东
会提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。
董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
欲提名董事候选人的股东应在股东会召开 10日前向
董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定
外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况
说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供
的上述资料经过公证。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实完整并
保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
公司在发出选举董事的股东会会议通知后，单独或者
合并持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东会
召开10日前提出董事候选人并书面提交董事会。董事会应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案。 |
| 第4.56条 | 股东会选举两名以上的董事或监事时采取累积投票制
度。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。 | 第九十条 股东会选举两名以上的董事时采取累积投
票制度。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 |
| 第4.61条 | ......
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
...... | 第九十五条 ......
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
...... |
| 第4.67 条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东会会议结束之后立即就任。 | 第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东会会议结束之后立即就任。 |
| 第5.01条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 |
| 第5.04条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 |
| | 下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
...... | 程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权;
...... |
| 第5.05条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。 | 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第5.06条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第5.13条 | 董事会行使下列职权：
......
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
......
（十一）制订公司的基本管理制度；
...... | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
......
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
......
（十一）制定公司的基本管理制度；
...... |
| | （十六）决定公司因章程第3.11条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
...... | |
| 第5.20条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第5.21条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第6.07条 | 总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
...... | 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
...... |
| | 无 | 新增：第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| | | 子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条
件： |
| | | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 |
| | | 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会 |
| | | 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 |
| | | 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章
监事会 | 第一节 监事
第 7.01条 本章程第 5.01条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 7.02条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第7.03条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。
第 7.04条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 | 删除 |
| | 第7.05条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 7.06条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第 7.07条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第7.08条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第7.09条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，
监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第7.10条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 | |
| | 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第7.11条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数
监事通过。
第 7.12条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第 7.13条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第7.14条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第8.05条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| | 无 | 新增：第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第9.05条 | 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式送出进
行。 | 删除 |
| | 无 | 新增：第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第10.06
条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通 |
| | 知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 无 | 新增：第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第10.08
条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 |
| | 其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第10.09
条 | 公司有本章程第 10.11条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第12.01
条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 |
| | 系。 | 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第12.06
条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
除上述修订条款外，对条文序号进行修改，引用《上市公司章程指引》条文序号，对原《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”统一修订为“过半数”，因不涉及实质性变更不再逐条列示；由于
2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授
