中国瑞林(603257):信息披露管理制度（2025年4月）
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为确保中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 （以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件 及《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重 大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关 信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所及公司注册 地证监局，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上（以下统称 “符合条件媒体”）发布。信息披露文件的形式主要包括：招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临 时报告等。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会； （二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； （三）公司各部门、各分公司、各子公司及其主要负责人； （四）公司持股5%以上的股东； （五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露 职责的公司部门和人员。 第四条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在符合条件媒体，以规定的方式向社会公众公布 应披露的信息，依法披露的信息，应当在符合条件媒体发布，同 时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。在公 司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义 务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关 规定，履行信息披露义务。 第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的 信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第八条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁 等性质的词句。 第九条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，董事、高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整。董事、高级管理人员无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂， 避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写， 避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广 告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同 时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不 一致的，以中文文本为准。 第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假 记载。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸 大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性 信息的，应当合理、谨慎、客观。 第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选 择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐 备，格式符合规定要求。 第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部 分投资者透露或泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提 供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开 的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。 第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）董事、高级管理人员已知悉该重大事项； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上 市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 第十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。 第三章信息披露的内容 第一节 一般规定 第十九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二十条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公 司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第二十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、 募集资金重点投向领域等重大信息。 第二十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果 尚不确定为由不予披露。 第二十四条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息， 可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当 审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从 事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人 按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予 以披露，避免选择性信息披露。 第二节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书 第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披 露。公开发行证券的申请经上海证券交易所核准并经中国证监会 注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股说明书 应当加盖公章。 第二十七条 公司申请首次公开发行股票，上海证券交易所受理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在上海证券交易所网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不 能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 第二十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者上海证券交易所同意，不得改动，发生重要事项的，公司应及时向上海证券交易所报告， 并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。 第二十九条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券证券交易所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。 第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件 内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第三节定期报告 第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当 披露。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报 告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股 本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他 情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证 券交易所另有规定的除外。 第三十二条 公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个 会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告 披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季 度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事和高级管理人员书面确认意见； （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据 的电子文件； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三十五条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十六条 定期报告的披露需要与上海证券交易所提前预约披露日期，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请 变更，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视 情况决定是否予以调整，公司未在前述规定期限内提出定期报告 披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更， 说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第三十七条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董 事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以 直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发 表意见而当然免除。 第四节 业绩预告和业绩快报 第三十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 关财务数据。 第四十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降50％及 其以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低 者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩 预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司 经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎 判断是否达到本条规定情形。 公司预计半年度经营业绩将出现本条第一款第（一）项至第（三） 项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第四十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度前条第 一款第（二）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 第四十二条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状 况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩 预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第四十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩 预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因《上市规则》第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项 情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发 生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因《上市规则》第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项 情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四） 项、第（五）项的情形； （三）因《上市规则》第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计 的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较 原预计金额或者范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 第四十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相 关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第四十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适 当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异 的专项说明。 第四十六条 公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是 否应当披露业绩预告。 公司及其董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩 快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保 披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 第四十七条 因《上市规则》规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业 务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润 总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第四十八条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报 告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已 披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正 公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第四十九条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益 率等主数据和指标。 第五节 临时公告 第五十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 包括： （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第五十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公 开澄清。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 第六节 应当披露的事项 第五十四条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、 会议议案、会议决议公告等相关文件。 第五十五条 按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：（一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品 或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外， 免于按照本节规定披露和履行相应程序。 第五十七条 公司应当及时披露的关联交易包括： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上 的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 （“市值”系指交易披露日前10个交易日收盘市值的算 术平均值）0.1%以上的交易，且超过300万元； （三）公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上 市规则》的有关规定执行。 第五十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资 产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司也应当及 时披露。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7. 本条第一款第（一）项所述标准的，适用本条规定。 已经按本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：（一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）上海证券交易所要求的其他内容。 第六十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁 案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第六十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第六十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该 等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交 易日内披露方案实施公告。 第六十三条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异 常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第六十四条 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及 时核实，并视情况披露或者澄清。传闻可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并 按照法律法规、上海证券交易所相关规定及时披露情况说明公告 或者澄清公告。 第六十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一） 发生重大亏损或者遭受重大损失； （二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序； （六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； （七） 公司主要银行账户被冻结； （八） 主要或者全部业务陷入停顿； （九） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经 理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规 定执行。 第四章信息披露工作的管理 第六十六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书 工作。 公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券 交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资 料等。 第六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第六十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉 及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信 息披露所需要的资料和信息。 第六十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并 随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况， 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗 漏。 第五章信息披露的程序 第七十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第七十一条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长签发。 第七十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书； 5、证券事务代表。 第七十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第七十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。 第六章信息披露的媒体 第七十五条 公司信息披露媒体为指中国证监会及上海证券交易所指定的报刊和网站。 第七十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于符合条件媒体。 第七章外部信息使用人管理制度 第七十七条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知 其应履行的信息保密义务。 第七十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内 容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第七十九条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。 第八十条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。 第八十一条 公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。 第八十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告 并公告。 第八十三条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求 其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法 律责任。 第八章法律责任 第八十四条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任 人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出 赔偿要求。 第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信 息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施， 公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照证券交易所的 要求将有关处理结果及时报备。 第九章附则 第八十六条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。 第八十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本 制度披露时点的两个交易日内。 第八十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第八十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
 |