[年报]未名医药(002581):2024年年度报告摘要
2024年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 ?适用 □不适用 深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2024年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2024年度财务报表审计报告》，公司董事会、监事会对相关事项已在“第六节重要事项之二、 之三”详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以659,735,586为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司属于医药制造业，行业分类代码为C27。公司控股、参股天津未名生物医药有限公司、未名生物医药有限公司、山东衍渡生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物制药有限公司、北京科兴生物制品有限公司和山东未名天源生物科技有限公司等企业或生产基地，涉及业务板块包括干扰素、神经生长因子和疫苗等生物医药板块。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 1、收到警示函相关事项：2024年2月，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]14号），根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条及第五十一条规定，时任董事长潘爱华，时任总经理 SHUHONGHAN，时任董事长、总经理、联席总经理岳家霖，时任财务总监刘阳军，时任董事会秘书赵辉，对未按规定披露关联方资金往来事项负有主要责任；董事长、总经理岳家霖，财务总监刘阳军，董事会秘书赵辉，对 2022年度业绩预告信息披露不准确事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第三条及第五十八条规定，时任董事长潘爱华，时任总经理丁学国，时任联席总经理徐若然，时任董事会秘书王立君，对未按规定披露对外担保事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第五十二条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，对公司及潘爱华、岳家霖、SHUHONGHAN、刘阳军、赵辉、丁学国、徐若然、王立君采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-005）。 2、收到参股公司分红事项：根据北京科兴董事会决议，北京科兴以截至2023年12月31日累计可分配利润中的部分利润，按照各位股东在公司注册资本中的出资比例进行分配。其中，公司持有北京科兴26.91%股权，可获得现金分红款人民币 5,382万元、21,528万元。截至报告期末，公司已收到上述全部现金分红款项。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-006、2024-025）。 3、诉讼进展事项：因未能及时办理工商备案变更登记手续，2023年2月，公司向淄博市张店区人民法院依法提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴 26.9193%出资额内部划转至本公司，将岳家霖先生变更登记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁先生变更登记为北京科兴监事的三项工商备案变更登记手续。2023年7月25日，公司和厦门未名收到山东省淄博市张店区人民法院送达的（2023）鲁0303民初4786号案件的《民事调解书》，经法院调解，山东未名生物医药股份有限公司、未名生物医药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、科兴控股（香港）有限公司自愿达成和解。 截至本公司报告披露日，公司已按《民事调解书》与相关各方完成北京科兴的人员委派、股权划转、审计等约定的调解事项。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-044、2023-056、2023-065、2023-073、2023-074、2024-001）。 4、关于收到《刑事判决书》暨诉讼进展的事项：公司就杭州强新生物科技有限公司入股厦门未名事宜于2022年8月17日向淄博市公安局张店分局报案，淄博市公安局张店分局认为符合立案条件，进行立案侦查。2023年 5月 25日，公司收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见书（张公（法）诉字[2023]618号）》，案件已侦查终结。2024年2月，公司收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》（[2023]鲁 0303刑初 576号），经依法审理，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将本单位财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪；公诉机关起诉指控被告人潘爱华、李鹏飞、罗德顺犯罪的事实清楚，证据确实、充分，罪名成立，予以支持。判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还被害单位山东未名生物医药股份有限公司，责令潘爱华对厦门未名承担返还人民币1,275万元的责任。本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响存在一定不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-096、2023-041、2024-007）。 5、信息披露涉嫌违法违规事项：因公司信息披露涉嫌违法违规，公司分别于 2023年 11月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0042023010号）、2024年 4月 22日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号）、2024年8月1日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）。截至报告期末，本案的行政执法程序现已调查和处理完毕。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-086、2024-009、2024-038）。 6、放弃优先购买权事项：公司于2024年4月29日、2024年5月22日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议、2023年度股东大会，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司拟按照其持股比例在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款，将其持有的北京科兴 73.09%出资额转让至其在中国境内新设的全资子公司（公司名称具体以工商登记机关核准的内容为准）。标的出资额的转让对价，系基于账面净资产，经本次出资额转让各方协商确认。基于公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展考虑，公司拟放弃行使前述出资额的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-017、2024-021、2024-022、2024-026）。 7、续聘会计师事务所事项：公司分别于2024年10月29日、2024年11月15日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘深圳广深会计师事务所（普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度财务报表和内部控制审计工作。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-057、2024-058、2024-059、2024-064）。 8、2024年股票期权激励计划：为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定了2024年股票期权激励计划2024年11月29日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2024年12月3日起至2024年12月12日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至 2024年 12月12日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年12月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2024年 12月 20日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年12月20日为股票期权授予日，向符合授予条件的100名激励对象授予1,963.46万份股票期权。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》《山东未名生物医药股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）摘要》《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2024-066、2024-068、2024-069、2024-070、2024-071、2024-076、2024-077、2024-078、2024-079、2024-080、2024-081、2024-082、2025-006)。 9、拟转让参股公司股权事项：公司于2024年7月31日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的议案》，拟在山东产权交易中心通过公开挂牌方式出售公司全资子公司未名天源持有的营口营新化工科技有限公司 26.8380%股权。截至报告期末，未名天源已与营口盛海投资有限公司、广东美联新材料股份有限公司、营口营新化工科技有限公司就本次转让参股公司股权事项签署了《关于营口营新化工科技有限公司之股权转让协议》，未名天源以人民币74,025,350.40元转让持有的营口化工股权。本次股权转让已完成，公司不再持有营口化工股权，未名天源已收到上述全部股权转让款项。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-035、2024-036、2024-046、2024-048、2024-053、2024-065、2024-075）。 10、修改重要参股公司章程事项：公司分别于2024年10月8日、2024年10月24日召开了第五届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订重要参股公司北京科兴〈公司章程〉的议案》，公司董事会、股东大会同意重要参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）修订其《公司章程》。截至报告期内，北京科兴完成了修订后《北京科兴生物制品有限公司章程》的备案登记手续，并取得了由北京市海淀区市场监督管理局下发的《登记通知书》。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-049、2024-051、2024-054、2024-061）。 中财网
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