胜利精密(002426):公司延长2023年股权激励计划有效期和注销部分股票期权事项的法律意见书
上海市协力（苏州）律师事务所 关于 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 延长 2023年股票期权激励计划有效期和 注销部分股票期权事项的 法律意见书 二〇二五年四月 江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层 215021 TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180 www.co-effort.com 上海市协力（苏州）律师事务所 关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 延长2023年股票期权激励计划有效期和注销部分股票期权事项的 法律意见书 协苏意字[2025]第0423号 致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司 上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的委托，为公司“延长2023年股票期权激励计划有效期”（以下简称“本次延长有效期”）和“注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权”（以下简称“本次注销”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对本次延长有效期及本次注销相关事宜出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所律师仅就与本次延长有效期及本次注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。 （三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。 （四）本法律意见书仅供公司为本次延长有效期及本次注销事项之目的使用，不用作任何其他目的。 本所律师审阅了本次延长有效期及本次注销的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就相关事宜出具法律意见如下： 一、本次延长有效期及本次注销事项的批准和授权 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次延长有效期及本次注销已履行的法定程序具体如下： 2025年4月23日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于延长2023年股票期权激励计划有效期的议案》及《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。独立董事认为：公司本次延长 2023年股票期权激励计划有效期、因部分激励对象已经离职及 2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的实际情况，相关事项不会影响 2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长2023年股票期权激励计划有效期的议案》和《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事徐洋、程晔和刘妮回避表决。 2025年4月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长2023年股票期权激励计划有效期的议案》和《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》以及因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规的规定，符合本次股票期权的实际情况，决策过程合法有效，不会影响 2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司延长 2023年股票期权激励计划有效期，同意公司按照规定注销相应的股票期权。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次延长有效期及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司章程的规定以及《激励计划》的规定，本次延长有效期及本次注销事项尚需提交公司股东会审议通过。 二、本次延长有效期及本次注销事项的主要内容 （一）延长2023年股票期权激励计划的有效期 根据公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十六次会议决议和第六届监事会第十三次会议决议，公司拟延长 2023年股票期权激励计划的有效期，具体如下： 根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，考虑目前激励计划的实际情况，公司拟对《激励计划》中“第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”之“一、本激励计划的有效期”的原内容“本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月”调整为“本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月”。除上述调整内容外，2023年股票期权激励计划其他内容不变。 本所律师认为，本次延长 2023年股票期权激励计划有效期符合《管理办法》第十三条、第四十八条的规定，符合《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （二）注销2023年股票期权激励计划部分股票期权 根据公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十六次会议决议和第六届监事会第十三次会议决议，公司拟注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权，具体如下： 1.因激励对象离职注销部分股票期权 根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权。 自公司完成 2023年股票期权激励计划首次授予及预留部分授予后，截止本法律意见书出具之日，共有56名激励对象（其中涉及首次授予的激励对象53名、预留部分授予的激励对象3名）离职，不再具备激励对象资格。因此，公司拟对授予上述56名激励对象的共计19,273,166份股票期权予以注销。 2.因公司层面业绩考核目标未成就注销部分股票期权 根据《激励计划》第八章“股票期权的授予和行权条件”的规定，公司层面设立了业绩考核目标，即在第一个行权期的业绩考核目标为“2024年净利润为1亿元”。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的2024年度审计报告[天衡专字（2025）01108号]，公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为-737,892,532.39元，公司未能满足第一个行权期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”中关于行权安排的规定，在第一个行权期内，激励对象可行权的比例为30%。因此，公司对仍在职的256名激励对象（包括首次授予的激励对象213名、预留部分授予的激励对象46名，其中3名激励对象同时为首次授予和预留部分授予的激励对象）已获授的股票期权合计24,018,172份将予以注销。 综上，公司本次拟合计注销激励对象已获授未行权的股票期权 43,291,338份。本次注销完成后，首次授予的激励对象调整为 213人，首次授予股票期权总数调整为47,463,173份；预留部分授予激励对象调整为46名，预留部分授予股票期权总数调整为8,579,200份。 本所律师认为，本次注销符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的规定，符合《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次延长 2023年股票期权激励计划有效期、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规或规范性文件、公司章程的规定以及《激励计划》的规定，上述事项尚需提交股东会审议。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） [本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司延长 2023年股票期权激励计划有效期和注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页] 上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵 胜 经办律师： 黄 昕 经办律师： 柳金鳌 2025 年 4 月 23 日 中财网
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