为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人的产生和变更均按董事长
的产生和变更办法执行。 |
| | （新增）第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司 |
| | 承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的董事会秘书、副总经理、
财务总监、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续180日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 根据本章程第三十五条的规定查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提出书面请求，说明目的，并提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，如股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，还应提供连续180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的书面证明。公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东查阅、复制公司的有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判 |
| | 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | （新增）第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三 |
| | 款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| | （新增）第二节 控股股东和实际控制
人 |
| | （新增）第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | （新增）第四十三条 公司控股股东、实 |
| | 际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | （新增）第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| | （新增）第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出 |
| | 的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币1,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议批准公司拟与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币1,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第三项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规
定执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。 |
| 第四十三条 公司重大交易事项达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 | 第四十八条 公司重大交易事项达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； |
| 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，如根据相关规定需累
计计算的，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。 | （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，如根据相关规定需累
计计算的，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。已按照前款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的5日内发 |
| | 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名； |
| 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 |
| 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股
东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举
董事或监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事
或监事人数之积；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数
范围内，按照拟选举的人数，由董事会
提出候选董事的建议名单，经董事会决
议通过后，由董事会向股东会提出董事
候选人提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 1%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人，但其提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独
立董事，独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司董事会提名；
2、审计委员会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选 |
| 非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）股东大会对董事候选人和监事候
选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人、监事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释；
（四）股东大会在选举董事、监事时，
股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数，股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者监事人数，
否则，该票作废；
（五）表决完毕，由股东大会监票人清
点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数多少
决定董事、监事人选；
（六）实行差额选举的，若两名以上董
事、监事候选人所得票数完全相同，且
只能其中部分候选人当选时，股东大会
应对该几名候选人再次投票，所得票数
多者当选；
（七）实行等额选举的，当选董事、监
事所获得的最低票数不应低于出席本
次股东大会股东所持公司股份总数的
二分之一，否则股东大会应对未当选的
董事、监事候选人再次投票。再次投票
仍不符合上述条件的，应择期另行召开
股东会，重新履行提名候选人相关程
序；
（八）累积投票制的具体实施办法按照
相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。 | 人。
公司董事会、审计委员会及股东提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得超
过拟选举的独立董事人数。
（三）股东提名董事、独立董事候选人
的，须于股东会召开5日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事候选人的简
历提交公司董事会秘书，董事、独立董
事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺（可以任何通知方式），同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东会。
（四）职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的
每一股份均有与应选董事人数相同的
表决权，即股东在选举董事时所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以应选董事人数之积；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）股东会对董事候选人进行表决
前，会议主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董
事会必须制备适合实行累积投票方式 |
| | 的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东会在选举董事时，股东可以
将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总表决票数，股
东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，否则，该票作废；
（五）表决完毕，由股东会监票人清点
票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事候选人得票数多少决定董事
人选；
（六）实行差额选举的，若两名以上董
事候选人所得票数完全相同，且只能其
中部分候选人当选时，股东会应对该几
名候选人再次投票，所得票数多者当
选；
（七）实行等额选举的，当选董事所获
得的最低票数不应低于出席本次股东
会股东所持公司股份总数的二分之一，
否则股东会应对未当选的董事候选人
再次投票。再次投票仍不符合上述条件
的，应择期另行召开股东会，重新履行
提名候选人相关程序；
（八）累积投票制的具体实施办法按照
相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会的现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事
的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者 |
| | 间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长 | 第一百〇六条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长 |
| 短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，但至少在任期结束后的
一年内依然有效。 | 短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，但至少在任期结束后的
一年内依然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。董事辞任生效或者任期届
满时存在未履行完毕的公开承诺的，该
董事应当按照规定继续履行，如违反公
开承诺给公司造成损失的，公司董事会
应及时追偿。 |
| | （新增）第一百〇七条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中由职工代表担任
的董事1名，独立董事3名，设董事长
1名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。董
事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； |
| 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外
的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。” | （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；
（十六）审议除需由股东会批准以外的
担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条 公司重大交易事项达到
下列标准之一的，应当提交董事会审
议： | 第一百一十二条 公司重大交易事项达
到下列标准之一的，应当提交董事会审
议： |
| （一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，如根据相关规定需累
计计算的，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。 | （一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，如根据相关规定需累
计计算的，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：于会议召开10日
前以书面或通讯方式通知全体董事，但
在特殊或紧急情况下以现场会议、电话
或传真等方式召开临时董事会会议的
除外。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议，应于会议召开3日以前以专人送
达、电子邮件、邮递等其他书面方式或
通讯方式通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决 |
| 过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会做出决议可采
取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真、
传签董事会决议草案、电话或视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议和表
决，可以采用现场、视频、电话、传真
或者电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| | （新增）第三节 独立董事 |
| | （新增）第一百二十八条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | （新增）第一百二十九条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 |
| | 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| | （新增）第一百三十条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | （新增）第一百三十一条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 |
| | 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| | （新增）第一百三十二条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | （新增）第一百三十三条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | （新增）第一百三十四条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议 |
| | 由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | （新增）第四节 董事会专门委员会 |
| | （新增）第一百三十五条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| | （新增）第一百三十六条 审计委员会
成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | （新增）第一百三十七条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | （新增）第一百三十八条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| | 记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | （新增）第一百三十九条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
战略委员会成员为5名，其中独立董事
1名，由董事长担任召集人。提名委员
会成员为3名，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与
考核委员会成员为3名，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| | （新增）第一百四十条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | （新增）第一百四十一条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百五十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 |
| 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百五十七条
……
（六）利润分配应履行的审议程序：
……
3、公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议
程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事对此发表独 | 第一百六十条 公司实施利润分配，应
当遵循以下规定：
……
（六）利润分配应履行的审议程序：
……
3、公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会及股东会按照上述审议程序批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整 |
| 立意见。
……
（七）董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充
分考虑公司持续经营能力、保证生产正
常经营及发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现
金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应当
对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就
利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决
策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
…… | 的原因，独立董事有权对此发表审核意
见。
……
（七）董事会和股东会对利润分配政策
的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充
分考虑公司持续经营能力、保证生产正
常经营及发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现
金分红预案时发表审核意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应当
对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明。
4、公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配预案，提交股东会批准；公
司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表
审核意见。
5、董事会和股东会在有关决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
…… |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | （新增）第一百六十三条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| | （新增）第一百六十四条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | （新增）第一百六十五条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | （新增）第一百六十六条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会
议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或其他方式进行。但对于因紧急事由而
召开的监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。 | 删除 |
| | （新增）第一百八十条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合规定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于三十日
内在符合规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在符
合规定的报纸上公告。 | 内通知债权人，并于 30日内在符合规
定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合规定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30日内，未接到通知的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | （新增）第一百八十六条 公司依照本
章程第一百五十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在符合规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| | （新增）第一百八十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| | （新增）第一百八十八条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三） 因公司合并或者分立需要解
散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十九一条 公司有本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百八十九二条 公司因本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内 |
| 在符合规定的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 在符合规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30日内，未接到通知的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 | 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股 |
| 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写。
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订的条款外，表述删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）
