创耀科技(688259):国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对创耀科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3654号文《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值人民币1元，募集资金总额为1,332,000,000.00元，扣除各项发行费用112,354,936.73元，实际募集资金净额为1,219,645,063.27元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2022]第0008号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币81,912.37万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为4,218.01万元，剩余募集资金余额人民币46,227.65万元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 2024年，公司已使用募集资金3,735.40万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目85,647.77万元，剩余募集资金余额人民币42,703.62万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）募集资金的管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据管理制度并结合经营需要，公司自2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司募集资金实际使用情况详见附表1：2024年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年1月8日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了关于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-003）。保荐机构于2024年1月8日出具了《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 2024年12月30日，公司召开公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品。使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2025年1月8日）起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-055）。保荐机构于2024年12月30日出具了《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币40,900.00万元，具体情况如下所示：
公司于2024年11月29日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议、2024年12月16日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计2.6亿元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年11月30日、2024年12月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-047）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-051）。截至报告期末，公司已使用1,052.00万元进行永久补流，公司未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。保荐机构于2024年11月29日出具了《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）（七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的超募资金通过集中竞价交易的方式以不超过人民币75元/股（含）的价格回购公司股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 保荐机构于2023年8月25日出具了《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》。 2024年8月23日，公司完成股份回购。公司累计回购股份75万股，使用的总金额为39,292,213.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-033）。 2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目“电力物联网芯片的研发及系统应用项目”、“接入SV传输芯片、转发芯片的研发及系统应用项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2024-057）。保荐机构于2024年12月30日出具了《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目延期的核查意见》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1：2024年度募集资金使用情况对照表 编制单位：创耀（苏州）通信科技股份有限公司 单位：万元
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