[担保]高澜股份(300499):对外担保决策管理制度（2025年4月）
对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定对外担保决策管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理， 非经公司董事会或股东会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的审批权限及信息披露 第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》中股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，严格执行提供担保应履行的审议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述条款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第十九条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人应当至少提前五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一年一期财务数据； （三）担保的主债务合同； （四）债权人或被担保人提供的担保合同格式文本； （五）财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。 第二十一条 财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第二十二条 董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核。 第二十三条 董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性审核以及对外担保累计总额控制的审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十四条 公司董事会在审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）提供虚假财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情况的； （三）经营状况恶化，信誉不良的； （四）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第二十五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第二十六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东会批准后，由董事长（ 法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。 第二十九条 公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十条 公司财务负责人及其下属部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司财务负责人及其下属部门在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十一条 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 法律责任 第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规人员或其他高级管理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 第六章 附则 第三十五条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十七条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施。 中财网
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