陕西煤业(601225):独立董事2024年度述职报告（淡勇）
独立董事 2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤 业”）的独立董事，本人在2024年度严格遵守《公司法》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等制度的规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉 尽责”的工作态度，以“实现股东利益最大化”为履行职责的出 发点和落脚点，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利 益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年 度独立董事履职情况向各位股东及股东代表报告如下： 一、独立董事基本情况 淡勇，男，汉族。1961年7月出生，西北大学化工学院教 授、博士研究生导师。化工机械专业工学学士，化学工程专业工 学硕士，结构工程专业工学博士。国家自然科学基金委员会通讯 评审专家，教育部学位中心学位论文通讯评议专家，西北大学学 术委员会委员，陕西省化工学会委员过程装备分会副主任，西安 市质量技术监督局专家组成员，西安市安全生产委员会安全生产 专家组成员，陕西省特种设备协会常务理事，西安市特种设备协 会副理事长，2015年3月至2021年9月10日担任陕西兴化化 学股份有限公司独立董事。2020年5月至今担任陕西煤业独立 董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦 不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观 判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2024年，公司共召开董事会会议6次，作为公司的独立董 事，本人出席公司2024年度董事会会议的具体情况如下：
本人出席公司2024年度股东大会的具体情况如下：
股东大会的召集、召开和表决均符合法定程序，其它重大经营决 策和重大事项均履行了相关法律程序，合法有效。召开董事会议 前，本人主动了解并审查做出决策前所需要的情况资料和议案， 详细了解公司生产运作和经营情况，及时向公司管理层询问，为 董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人以公司整 体利益为重，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意 见，对董事会的决策均做出了独立的意愿表示。同时，独立行使 对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的独立 性。 （二）参与董事会专门委员会情况 2024年，本人分别作为董事会提名委员会主任委员，战略 委员会、安全、健康与环保委员会委员，根据公司董事会各专门 委员会议事规则的规定，参加各专门委员会就公司更换董事、高 级管理人员、收购陕煤电力集团股权等重大事项的专项会议。 2024年，公司共召开提名委员会会议1次，战略委员会会 议1次，作为公司的独立董事，本人出席公司2024年度董事会 各专门委员会会议的具体情况如下：
2024年12月3日召开2024年第一次会议，审核了1项议 案，为：关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的 议案，并向第三届董事会第四十二次会议提交了书面审核意见。 2、提名委员会会议审议情况 2024年8月14日召开2024年第一次会议，审核了2项议 案，分别为：1、关于更换公司董事及总经理的议案；2、关于更 换公司独立董事的议案，并向第三届董事会第三十九次会议提交 了书面审核意见。 本人对提交董事会专门委员会的相关事项进行了认真审议， 审议通过后向董事会提出了专门委员会审核意见，为公司重大事 项决策提供重要意见和建议。 （三）参与独立董事专门会议情况 2024年，本人根据公司董事会独立董事专门会议工作制度 的规定，参加独立董事专门会议4次，就公司关联交易等重大事 项做了专项审议。 本人出席公司2024年度独立董事专门会议的具体情况如下：
公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关 联交易情况预计的议案》和《关于<陕西煤业化工集团财务有限 公司风险评估报告>的议案》。8月13日召开2024年第二次会 议，审核了《关于修订并续签日常关联交易协议的议案》。8月 财务有限公司风险持续评估报告》的议案。12月3日召开2024 年第四次会议，审核了《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股 权暨关联交易的议案》。 本人对提交独立董事专门会议的相关议案进行了认真审议， 并同意将相关议案提交董事会审议，为公司重大事项决策提供重 要意见和建议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状 况进行沟通的重大事项、方式及结果情况 报告期内，本人作为独立董事与公司年审会计师就年度审计 工作进行了沟通，审阅了公司定期报告，认真听取了会计师事务 所对公司年报审计的工作计划及审计重点事项汇报，就审计的总 体策略提出了具体意见和要求。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）了解公司及所在行业 特点，严格遵守准则，执业严谨规范，与公司协调配合较好，审 计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥 了积极作用，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况 等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中 小股东进行沟通交流，与公司其他董事、高级管理人员及其他相 关工作人员保持密切联系，协助解答中小股东的疑惑。 （六）日常工作情况 报告期内，本人加强了对公司行业经营情况及未来发展前景 的了解，对公司所属小保当矿业、红柳林矿业和神渭管道公司进 行了实地调研，与相关公司负责人进行了深入探讨，加深了对煤 炭开采、销售等环节的了解。本人从行业的专业角度，就企业安 全经营、业务模式的构建相关议题进行调查研究，并出具意见。 年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公 司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建 设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权 时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证本人享有与其他董事 同等的知情权，能对本人关注的问题及时回复和落实，为本人履 职提供了必备的条件和充分的支持。 作为独立董事和董事会战略委员会委员，本人十分关注公司 生产经营和战略规划方向。报告期内，本人对针对收购陕煤电力 集团股权事项审阅了相关资料并和上海证券交易所进行了充分 沟通，发表了相关意见，明确公司本次收购的必要性和可行性。 自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法 规和各项规章制度，积极参加上交所及陕西证监局组织的相关培 训，不断提高自己的履职能力，关注监管要求和政策变化，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险 防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益 的保护能力。 （七）其他工作情况 1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的 其他事项提出异议。 2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生。 3、报告期内，根据监管政策要求同意公司更换公司年审会 计师。 4、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况发生。 三、履职重点关注事项 报告期内，本人本着公正、公平、客观、独立的原则，重点 关注关联交易、聘用会计师事务所、利润分配、信息披露、风险 评估等事项情况，对需要发表意见的事项认真审议。 （一）关联交易情况 报告期内，本人参与审议了关于公司2023年度日常关联交 易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案、关 于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告的议案、关于修 订并续签日常关联交易协议的议案以及关于公司收购陕煤电力 集团有限公司股权暨关联交易的议案。 本人认为，公司日常关联交易事项的审议、表决程序符合法 律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。公司与陕西煤业化 工集团有限责任公司及其下属企业之间各项日常关联交易均为 公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进 行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协 议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利 益。与陕煤集团续签的关联交易协议系基于监管要求和公司日常 经营所需，协议条款遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的 原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别 是中小股东利益的情形。 针对公司2024年度收购陕煤电力集团股权相关事宜，本人 积极履行作为独立董事的职权，与公司、陕煤电力集团进行了访 谈，了解本次交易的目的、标的资产的相关情况，通过公开途径 对标的资产的相关情况进行了检索，了解中小投资者关于本次交 易的关注要点。同时，本人积极听取了陕西煤业关于本次交易的 汇报，书面审查了审计报告、评估报告等材料，就其中的问题与 公司、相关中介机构进行交流，就收购事项与交易所进行了专项 沟通，并对此召开了独立董事专门会议，就本次关联交易情况进 行了审核，充分保护中小投资者的利益。 （二）聘用会计师事务所情况 报告期内，本人参与审议了聘请公司2024年度审计机构的 议案。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证 券法》规定的会计师事务所，具备足够的独立性与专业能力，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年 度审计工作的要求。 （三）利润分配情况 报告期内，本人参与审议了公司2023年度利润分配预案的 议案、2024年中期利润分配方案的议案以及2024年三季度中 期利润分配方案的议案。本人认为，公司制定的相关利润分配预 案积极响应了中国证监会、上海证券交易所关于上市公司提高现 金分红频次，积极回报投资者的相关要求。同时，相关利润分配 预案结合了行业特点、公司的发展目标、未来资本开支、盈利规 模和资金需求等实际情况，符合公司发展规划，符合有关法律法 规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东 的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。 （四）信息披露情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信 息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 基于参加公司业绩说明会的经验，对于投资者关注的公司核 心能力建设、公司面对的经营风险及应对措施等事项，本人建议 公司在定期报告的编制中对上述事项进行明确，并注意提高报告 内容的准确性和易读性，满足投资者的信息需求。 （五）风险评估情况 报告期内，本人参与审议了陕西煤业化工集团财务有限公司 年度、半年度风险持续评估报告。本人认为，陕西煤业化工集团 财务有限公司的风险评估报告充分反映了其经营资质、业务和风 险状况。财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务， 公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理， 没有损害公司和中小股东的权益。 四、履职总体评价 2024年，本人严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，充分发挥专业特长和优 势，积极参与公司重大事项决策，针对陕西煤业特点，本人对公 司重大关联交易、管理能力提升、人事任免等问题提出意见和建 议，得到了公司积极认真的贯彻。有效提升了董事会科学决策水 平，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，深入了解公 司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要 求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，以便更好地发挥 战略专家作用、监督制衡作用、完善和强化公司法人治理结构作 用，监督和约束公司的决策者和经营者，不断提高公司经营质量， 切实维护公司和股东的合法权益。同时，本人将利用专业知识和 相关行业经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见。愿我们携手共同努力，积极推进陕西煤业稳健 经营、规范运作，以丰厚的利润更好地回报广大股东和投资者。 特此报告。 报告人：淡勇 二〇二五年四月二十四日 中财网
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