圣诺生物(688117):上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于成都圣诺生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之 法律意见书 致：成都圣诺生物科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣诺生物”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就圣诺生物本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到圣诺生物如下保证：圣诺生物向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为圣诺生物本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废的批准与授权 2023年6月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年6月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年6月13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年> < 2023 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2025年4月24日，公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的情况 （一）本次作废的原因、人数及数量 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予及在2023年9月30日（含）前预留授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕7908号）：公司2023年和2024年两年EBITDA（税息折旧及摊销前利润）累计值为227,460,954.04元，较2022年EBITDA增长123.40%，公司2023年和2024年两年营业收入累计值为891,091,032.43，较2022年营业收入增长125.18%，对应公司层面归属比例X=0%，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期公司层面归属比例为0%。 74 因此，公司董事会决定作废上述因公司层面业绩考核未达标的 名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计653,982股，其中首次授予部分限制性股票作废611,730股，预留授予部分限制性股票作废42,252股。 （二）本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 经核查，本所律师认为，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二十五次会议决议公告》《第四届监事会第二十四次会议决议公告》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司 2023限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法 律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年4月24日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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