老白干酒(600559):河北衡水老白干酒业股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2025年04月25日 22:13:04 中财网

原标题:老白干酒:河北衡水老白干酒业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2025-008
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。2025年4月24日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
修订〈公司章程〉的议案》，具体修改内容如下：

修改前	修改后
第一条 为维护公司、股东 和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章 程》和其他有关规定，制定本章 程。
第二条 公司系依照《中华 人民共和国公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经河北省人民政府股份 制领导小组办公室冀股办 [1999]45号文批准，以发起方式 设立；在河北省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业 执照号1300001001449。	第二条 公司系依照《中华 人民共和国公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经河北省人民政府股份 制领导小组办公室冀股办 [1999]45号文批准，以发起方式 设立；公司目前在衡水市数据和 政务服务局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码： 911311007216760190。
第八条 董事长为公司的法 定代表人。	第八条 公司的法定代表人 由公司董事会依法选举的董事长 担任。董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条 法定代表人以公司 名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为 等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十一条 本章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其 他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责	第十二条 本章程所称高 级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会
人。	秘书和本章程规定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国 共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗 旨：公司贯彻落实创新、协调、 绿色、开放、共享的发展理念， 弘扬优秀企业家精神，积极履行 社会责任，实行权责分明、管理 科学、激励和约束相结合的内部 管理机制，在国家法律、法规和 国家宏观调控下，本着求实、创 新精神，按照市场需求自主组织 生产经营，积极开展以提高经济 效益、劳动生产率，实现资产保 值增值为目的的经营活动。公司 坚持信誉第一、质量第一、服务 第一，致力为公司全体股东创造 最佳投资效益，保障股东的合法 权利并确保其得到公平对待，尊 重利益相关者的基本权益，切实 提升企业整体价值。为社会主义 物质文明和精神文明建设做出贡 献。	第十四条 公司的经营宗 旨：公司应当贯彻落实创新、协 调、绿色、开放、共享的发展理 念，弘扬优秀企业家精神，积极 履行社会责任，形成良好公司治 理实践。 公司治理应当健全、有效、 透明，强化内部和外部的监督制 衡，保障股东的合法权利并确保 其得到公平对待，尊重利益相关 者的基本权益，切实提升企业整 体价值。
第十五条 公司股份的发 行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发 行，实行公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股 票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面 额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人 为： 1、河北衡水老白干酿酒(集 团)有限公司持有6577.44万股，	第二十条 公司设立时股 份总数为10000万股，面额股的 每股金额为1元；公司发起人的 名称、股份数量、出资时间和出
于1999年12月30日以实物资产投 入。 2、衡水京安集团有限公司 持有3302.41万股，于1999年12 月30日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有35.34 万股，于1999年12月30日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发 总公司持有35.34万股，于1999 年12月30日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发 公司持有14.13万股，于1999年 12月30日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公 司持有35.34万股，于1999年12 月30日以货币资金投入。	资方式如下： 1、河北衡水老白干酿酒(集 团)有限公司持有6577.44万股， 于1999年12月30日以实物资产投 入。 2、衡水京安集团有限公司 持有3302.41万股，于1999年12 月30日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有35.34 万股，于1999年12月30日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发 总公司持有35.34万股，于1999 年12月30日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发 公司持有14.13万股，于1999年 12月30日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公 司持有35.34万股，于1999年12 月30日以货币资金投入。
第十九条 公司股份总数 为914,747,444股，全部为普通 股。	第二十一条公司已发行的 股份数为914,747,444股，公司 的股本结构为：普通股 914,747,444股，其他类别股0 股。
第二十条 公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司 的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作
	出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）有本条行为 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规 定。
第二十一条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方 式。	第二十三条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股 份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中 国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司因公司章 程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会 决议。 公司因公司章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照公司章程第二十三 条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第	第二十七条公司因公司章 程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议。 公司因公司章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十五 条的规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，
（五）项、第（六）项 情形 的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应 当依照《中华人民共和国证券 法》的规定履行信息披露义务。	并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应 当依照《中华人民共和国证券 法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可 以依法转让。	第二十八条公司的股份应 当依法转让。
第二十七条公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本 公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股 票在上海证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者中国证监会 对股东转让其所持本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的 本公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，公司董事会应当收回其所得	第三十一条公司董事、高 级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得
收益。证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。	收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券 登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十二条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监	第三十四条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召 集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。	督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章 程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计 报告， 连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证。股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料， 可以委托会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用前述规 定。 （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；
	（八）法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的其他权 利。
第三十三条股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查 阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大 会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条公司股东会、 董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股 东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之
	一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事 会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数 或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定
	向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十七条公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。	第四十条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以 上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面 报告。	的，应当对公司债务承担连带责 任。 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。
新增	第二节控股股东和实际控 制人
第三十九条公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 对于公司与控股股东或者实 际控制人及关联方之间发生资 金、商品、服务或者其他资产的 交易，公司应严格按照有关关联 交易的决策制度履行董事会、股 东大会审议程序，防止公司控股 股东、实际控制人及关联方占用 公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制 人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建 立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资金和资产 应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理 人员负有维护公司资金安全的法 定义务，公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关知悉人员在 知悉公司控股股东或者实际控制 人及其附属企业侵占公司资产的 当天，应当向公司董事长和董事 会秘书书面报告，包括但不限于 占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及 金额、拟要求清偿期限等；董事 长根据书面报告，尽快安排召开 董事会临时会议：1、审议要求 控股股东清偿的期限；2、对于 发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的，公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重 责任的董事建议股东大会予以罢 免；3、若控股股东无法在规定 期限内清偿，公司应在规定期限 到期后向相关部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产。 公司控股股东或者实际控制 人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉 的有关情况书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。
新增	第四十二条公司控股股 东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股 东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，
	不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公 开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履 行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用 公司资金； （五）不得强令、指使或者 要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开 重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事
	损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实 际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实 际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报 告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘	第四十六条公司股东会由 全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出 决议； （六）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承 办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四 十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的
会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集 资金用途事项； （十五）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	事项； （十一）审议批准变更募集 资金用途事项； （十二）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法 规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。
第四十一条公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保。 （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。	第四十七条公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人 提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百 分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人
	及其关联方提供的担保。
第四十三条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者公司董事人数 的2/3(即6人)时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情 形。	第四十九条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的其他情 形。
第四十四条本公司召开股 东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股 东会的地点为：公司住所地或者 股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网 络投票等方式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。
第四十五条本公司召开股 东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他	第五十一条本公司召开股 东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。	有关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在 规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
第四十七条监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条审计委员会向 董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会	第五十四条单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。	出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。审计委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议披露前，召 集股东持股比例不得低于公司总 股本的10％。召集股东应当在不 晚于发出股东大会通知时披露公 告，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其	第五十五条审计委员会或 者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。审计委员会或者 召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。在 股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 在股东会决议披露前，召集 股东持股比例不得低于公司总股
持股比例不低于公司总股本的 10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材 料。	本的百分之十。召集股东应当在 不晚于发出股东会通知时披露公 告，并承诺在提议召开股东会之 日至股东会召开日期间，其持股 比例不低于公司总股本的百分之 十。
第五十条 对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员 会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担	第五十七条审计委员会或 者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 股东大会召开前，符合条件 的股东提出临时提案的，发出提 案通知至会议决议公告期间的持 股比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当 向召集人提供持有上市公司3%以 上股份的证明文件。股东通过委 托方式联合提出提案的，委托股 东应当向被委托股东出具书面授	第五十九条公司召开股东 会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。
权文件。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会召集人应当充分、 完整披露所有提案的具体内容， 以及股东对有关提案作出合理判 断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案 中，某项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东 大会通知中明确披露相关前提条 件，并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行 特别提示。 召集人应当在召开股东大会 5日前披露有助于股东对拟讨论 的事项作出合理决策所必需的资 料。有关提案需要独立董事、监 事会、中介机构等发表意见的， 应当作为会议资料的一部分予以 披露。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	股东会通知中未列明或者不 符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年 度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第六十条 召集人应当在 年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。
第五十五条股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明：	第六十一条股东会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。	全体普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码； （六）网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经 历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论 董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经 历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有上市公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通 知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
第五十八条本公司董事会 和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于	第六十四条董事会和其他 召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门 查处。	东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登 记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	第六十五条股权登记日登 记在册的所有普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。
第六十条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十六条个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十一条股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 效期限；	第六十七条股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名 称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名 称； （三）股东的具体指示，包 括对列入股东会议程的每一审议
（五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。	事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注 明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第六十八条代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司 聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第七十条 召集人和律师 应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事 会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事 长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十八条公司制定股东 大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十三条公司制定股东 会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第七十条 董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条董事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。	第七十七条股东会会议记 录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席 会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者 建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）公司章程规定应当载 入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 10年。	第七十八条召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年
第七十五条股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。	第八十条 股东会决议分 为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当
股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股 东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条下列事项由股 东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者 本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第七十八条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。	第八十三条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致上市 公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。	股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供	删除
网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。
第八十一条除公司处于危 机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条除公司处于危 机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，实行累积 投票制。 公司董事会、单独或者合并 持有公司股份3%以上的股东有权 提名非独立董事候选人；公司董 事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并 持有公司股份3%以上的股东有权 提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提 名人同意。被提名人应向公司董 事会提交个人的详细资料，包括 但不限于：姓名、性别、年龄、 国籍、教育背景、工作经历、兼 职情况、与提名人的关系，是否 存在不适宜担任董事或监事的情 形等。 董事或监事候选人应在股东 大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名并公开本人的详细资 料，承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整，并保 证当选后切实履行董事或监事的 职责。	第八十六条董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表 决。股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并 持有公司股份百分之三以上的股 东有权提名非独立董事候选人； 公司董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人。 提名人应在提名前征得被提 名人同意。被提名人应向公司董 事会提交个人的详细资料，包括 但不限于：姓名、性别、年龄、 国籍、教育背景、工作经历、兼 职情况、与提名人的关系，是否 存在不适宜担任董事的情形等。 董事候选人应在股东会召开 前作出书面承诺，同意接受提名 并公开本人的详细资料，承诺公 开披露的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履 行董事的职责。 公司董事会收到被提名人的 资料后，应按《公司法》的规 定，认真审核被提名人的任职资
公司董事会或监事会收到被 提名人的资料后，应按《公司 法》的规定，认真审核被提名人 的任职资格，经审核符合任职资 格的被提名人成为董事或监事候 选人。 前款所称累积投票制是指公 司股东大会在选举董事或监事 时，股东所持的每一有效表决权 股份拥有与该次股东大会应选董 事或监事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持 有股份数与应选董事或监事总人 数的乘积。股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董 事或监事，也可以将投票权分散 行使、投票给数位候选董事或监 事。 董事或监事候选人根据得票 的多少来决定是否当选，但每位 当选董事或监事的得票数必须超 过出席股东大会股东所持有效表 决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一。 董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	格，经审核符合任职资格的被提 名人成为董事候选人。 前款所称累积投票制是指公 司股东会在选举董事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有与 该次股东会应选董事总人数相等 的投票权，股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事 总人数的乘积。股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候 选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事。 董事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董 事的得票数必须超过出席股东会 股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之 一。 董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议 提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十八条股东会审议提 案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十七条股东大会对提 案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监	第九十一条股东会对提案 进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结
事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。	果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票 的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条股东大会现场 结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十二条股东会现场结 束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东会的 股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的 除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十三条股东大会在审 议通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束 后立即就任。	第九十七条股东会在审议 并通过有关董事选举提案后，新 任董事在会议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过 有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有 关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
第九十七条公司党委根据	第一百〇一条 公司党委根
《中国共产党章程》等党内有关 法规履行职责。 …… （三）坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选;对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议。 （四）坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制，符合 条件的党组织领导班子成员可以 通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党组 织领导班子；经理层成员与党组 织领导班子成员适度交叉任职。 …… （六）研究讨论公司发展战 略、中长期发展规划。公司党委 要建立重大问题决策沟通机制， 加强与董事会、监事会、经理层 之间的沟通。 …… （九）加强企业基层党组织 和党员队伍建设，充分发挥基层 党组织的战斗堡垒作用和党员的 先锋模范作用。对涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建 议。 ……	据《中国共产党章程》等党内有 关法规履行职责。 …… （三）坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选;对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见和建议。 （四）坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制，符合 条件的党组织领导班子成员可以 通过法定程序进入董事会、经理 层，董事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党组织领导班子；经理 层成员与党组织领导班子成员适 度交叉任职。 …… （六）研究讨论公司发展战 略、中长期发展规划。公司党委 要建立重大问题决策沟通机制， 加强与董事会、经理层之间的沟 通。 …… （九）加强企业基层党组织 和党员队伍建设，充分发挥基层 党组织的战斗堡垒作用和党员的 先锋模范作用。对涉及职工切身 利益的重大问题，并对此提出意 见建议。 ……
第九十八条党委研究讨论 重大问题的运行机制。按照“党 组织研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序”要 求，建立重大问题的运行机制，	第一百〇二条 党委研究讨 论重大问题的运行机制。按照 “党组织研究讨论是董事会、经 理层决策重大问题的前置程序” 要求，建立重大问题的运行机
做到简便易行、运转高效。 （一）党委会先议。公司党 委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序，重大决 策事项必须经公司党委研究讨论 后，再由董事会或经理层做出决 定。公司党委发现董事会、经理 层拟决策事项不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能 损害国家、社会公众利益和企 业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题，可向董 事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事 会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委成员，要在议案正式 提交董事会或总经理办公会前就 党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事 会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策时，充分表达党 委会研究的意见和建议。（四） 会后报告。进入董事会、经理会 的党委成员要将董事会、经理层 决策情况及时报告党委。	制，做到简便易行、运转高效。 （一）党委会先议。公司党 委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序，重大决 策事项必须经公司党委研究讨论 后，再由董事会或经理层作出决 定。公司党委发现董事会、经理 层拟决策事项不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能 损害国家、社会公众利益和企 业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、 经理层决策的重大问题，可向董 事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事 会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委成员，要在议案正式 提交董事会或总经理办公会前就 党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事 会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策时，充分表达党 委会研究的意见和建议。（四） 会后报告。进入董事会、经理层 的党委成员要将董事会、经理层 决策情况及时报告党委。
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾	第一百〇三条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑
5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
第一百条董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部	第一百〇四条 除职工董事 外，董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计
门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益；	第一百〇五条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、 挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其 个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或 者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司 交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司证券发行 文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准	第一百〇六条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况；
确、完整; （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。	（四）应当对公司定期报告 签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员 会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一百〇四条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关 情况。 董事、监事和高级管理人员 在任职期间出现下列情形或者独 立董事出现不符合独立性条件情 形：（一）《公司法》规定不得 担任董事、监事、高级管理人员 的情形；（二）被中国证监会采 取不得担任上市公司董事、监 事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满的情形，相关 董事、监事和高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规 定解除其职务。 董事、监事和高级管理人员 在任职期间出现其他法律法规、 上海证券交易所规定的不得担任 董事、监事和高级管理人员情形 的，公司应当在该事实发生之日 起1个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职 务但仍未解除，参加董事会、监 事会会议并投票的，其投票结果 无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和 高级管理人员在任职期间出现上 述离职情形的，经上海证券交易	第一百〇八条 董事可以在 任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职 务。 公司董事、高级管理人员出 现下列情形的，不得担任上市公 司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法 律法规及其他有关规定，不得担 任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不 得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限 尚未届满； （三）被证券交易场所公开 认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限尚未届 满； （四）法律法规、本所规定 的其他情形。 董事、高级管理人员在任职 期间出现第（一）项、第（二） 项情形或者独立董事出现不符合
所同意，相关董事、监事和高级 管理人员离职期限可以适当延 长，但延长时间最长不得超过3 个月。 在离职生效之前，相关董 事、监事和高级管理人员仍应当 按照有关法律法规和公司章程的 规定继续履行职责，确保公司的 正常运作。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职 务。 相关董事、监事应被解除职 务但仍未解除，参加董事会、监 事会会议并投票的，其投票无 效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	独立性条件情形的，相关董事、 高级管理人员应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职 务。 董事、高级管理人员在任职 期间出现第（三）项、第（四） 项情形的，公司应当在该事实发 生之日起30日内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委 员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效。 公司半数以上董事和高级管 理人员在任职期间出现上述离职 情形的，经上海证券交易所同 意，相关董事和高级管理人员离 职期限可以适当延长，但延长时 间最长不得超过3个月。 在离职生效之前，相关董事 和高级管理人员仍应当按照有关 法律法规和公司章程的规定继续 履行职责，确保公司的正常运 作。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职 务。 相关董事应被解除职务但仍 未解除，参加董事会会议并投票 的，其投票无效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。
第一百〇五条 董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束	第一百〇九条 董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束
或辞职生效后六个月内并不当然 解除，在上述期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。	或辞任生效后六个月内并不当然 解除，在上述期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 公司建立董事离职管理制 度，明确董事离职对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇七条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条 董事执 行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事 会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9 名董事组成，设董事长1人，副 董事长2人。	第一百一十三条 公司设 董事会，董事会由11名董事组 成，设董事长1人，副董事长2 人，职工董事1人。董事会成员 中应当至少有三分之一为独立董 事，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务	第一百一十四条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）决定聘任或者解聘公 司经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会决定公司重 大问题，应事先听取公司党委意 见； (十七)法律、行政法规、	（五）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机 构的设置； （九）决定聘任或者解聘公 司经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理 制度； （十一）制订本章程的修改 方案； （十二）管理公司信息披露 事项； （十三）向股东会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、 部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，
部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。	提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。
第一百一十四条 董事会 应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的 交易金额的权限为(下述指标涉 及的数据如为负值，取绝对值计 算)： (一)公司发生的交易达到下 列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同 时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； 2、交易的成交金额(包括承 担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝 对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司	第一百一十七条 董事会 应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会运用公司资产所作的 交易金额的权限为(下述指标涉 及的数据如为负值，取绝对值计 算)： (一)公司发生的交易达到下 列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同 时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计 总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额(包括承 担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以 上,且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100 万元； 4、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上,且 绝对金额超过1000万元； 5、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元； 6、公司与关联人发生的交 易金额在300万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 7、在一个会计年度内累计 金额不超过1000万元的对外捐赠 事项。 （二）公司发生的交易(受 赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,经董事会审议通过后由 股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同 时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计 总资产的30%以上； 2、交易的成交金额(包括承 担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经	最近一个会计年度经审计净利润 的百分之十以上,且绝对金额超 过100万元； 4、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的百分之十以 上,且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上,且绝对金 额超过100万元； 6、公司与关联人发生的交 易金额在300万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 7、在一个会计年度内累计 金额不超过1000万元的对外捐赠 事项。 （二）公司发生的交易(受 赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,经董事会审议通过后由 股东会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同 时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计 总资产的百分之三十以上； 2、交易的成交金额(包括承 担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以 上,且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上,且绝对金额 超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上,且 绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元； 6、公司与关联人发生的交 易金额在3000万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资(含委托理 财、委托贷款等)； （3）提供财务资助； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资 产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务的重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与 开发项目； （10）证券交易所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括 在内。 公司在连续12个月内发生的 上述交易标的相关的同类交易应 累计计算。公司发生“购买或者 出售资产”交易，不论交易标的 是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内	审计主营业务收入的百分之五十 以上,且绝对金额超过5000万 元； 5、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上,且绝对 金额超过500万元； 6、公司与关联人发生的交 易金额在3000万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五以上的关联交易。 本章程所称交易包括： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资(含委托理 财、委托贷款等)； （3）提供财务资助； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资 产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务的重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与 开发项目； （10）证券交易所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在 内。 公司在连续12个月内发生的 上述交易标的相关的同类交易应 累计计算。公司发生“购买或者 出售资产”交易，不论交易标的 是否相关，若所涉及的资产总额
经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过。 董事会在法律、法规及公司 章程允许的范围内可以运用公司 资产进行资产抵押或对外担保， 设置资产抵押或对外担保权限不 超过本章程第四十一条的规定。 应由董事会审批的“对外担 保”、“提供财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数 审核通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。	或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的，还应 当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 董事会有权决定除本章程规 定的需股东会审议批准的范围之 外的交易行为，包括但不限于： 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、融资、委 托理财、关联交易、对外捐赠 等。董事会在法律、法规及公司 章程允许的范围内可以运用公司 资产进行资产抵押或对外担保， 设置资产抵押或对外担保权限不 超过本章程第四十七条的规定。 应由董事会审批的“对外担 保”、“提供财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数 审核通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。
第一百一十五条 董事会 设董事长1人，设副董事长2人。 董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十七条 公司副 董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十九条 公司副 董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司 有两位副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会 每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书	第一百二十条 董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通
面通知全体董事和监事。	知全体董事。
第一百一十九条 代 表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十一条 代表十 分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开 临时董事会会议，应在会议召开 二日以前以传真或专人送达的方 式通知全体董事。	第一百二十二条 董事会 召开临时董事会会议，应在会议 召开二日以前以专人送出、传 真、电子邮件或电话及其他有效 方式通知全体董事。
第一百二十三条 董事与 董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	第一百二十五条 董事与 董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应当将 该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会 议决议表决方式为：举手表决或 投票表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	第一百二十六条 董事会 议决议表决方式为：举手表决或 投票表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以通 过视频、电话、传真、电子邮件 等通讯方式召开并作出决议，并 由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中
	发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十一条 独立董 事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公 司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实 际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股 东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股 东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经 具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务
	规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公 司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增	第一百三十二条 担任公 司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规 和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独 立性要求； （三）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独 立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良记 录；（六）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条 独立董 事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、
	实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供 专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他职责。
新增	第一百三十四条 独立董 事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临 时股东会； （三）提议召开董事会会 议； （四）依法公开向股东征集 股东权利； （五）对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十五条 下列事 项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交 易；
	（二）公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事 会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增	第一百三十六条 公司建 立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一百 三十四条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十五条所列 事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十七条 公司董 事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十八条 审计委 员会成员为三名，为不在公司担
	任高级管理人员的董事，其中独 立董事不少于两名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十九条 审计委 员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上 市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公 司财务负责人； （四）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增	第一百四十条 审计委员会 每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应 当一人一票。 审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作细则由董事
	会负责制定。
新增	第一百四十一条 公司董 事会设置薪酬与考核委员会，依 照本章程和董事会授权履行职 责，薪酬与考核委员会的提案应 当提交董事会审议决定。薪酬与 考核委员会工作细则由董事会负 责制定。 薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
新增	第一百四十二条 薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员 的薪酬； （二）制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十三条 公司独 立董事专门会议负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程
	序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管 理人员； （三）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对独立董事专门会议 的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独 立董事专门会议的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设 总经理1名，由董事会聘任或解 聘。	第一百四十四条 公司设 总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百二十九条 本章程 第九十六条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零一条关于董 事的忠实义务和第一百零二条 （四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十五条 本章程 关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百三十一条 总经理 每届任期3年，总经理连聘可以 连任。	第一百四十七条 公司高 级管理人员任期与公司董事会的 任期保持一致，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案；	第一百四十八条 总经理 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具体规 章； （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会 授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具体规 章； （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）本章程或者董事会授 予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理 工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。	第一百五十条 总经理工作 细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。
第一百三十五条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。	第一百五十一条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
新增	第一百五十四条 高级管 理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管 理人员应当对公司证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见。 保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整。 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管 理人员应当对公司证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见。 保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整。 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第八章监事会 第一节监事 第一百三十九条 本章程 第九十六条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十一条 监事的 任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任 期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行	删除
监事职务。 第一百四十三条 监事应 当保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第一百四十四条 监事可 以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不 得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设 监事会。监事会由5名监事组 成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会 行使下列职权： （一）应当对董事会编制的 证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第一 百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 第一百四十九条 监事会 每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十条 监事会制定 监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百五十一条 监事会
应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10年。 第一百五十二条 监事会 会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地 点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在 每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月 内向公司所在地的中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向公司所在地的中国证 监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。	第一百五十七条 公司在 每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按 照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十五条 公司除 法定的会计账簿外，不得另立会 计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除 法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司利 润分配政策为： （一）公司的利润分配原 则：公司利润分配应重视对投资 者的合理回报，保持利润分配政 策连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体	第一百五十九条 公司利 润分配政策为： （一）公司的利润分配原 则：公司利润分配应重视对投资 者的合理回报，保持利润分配政 策连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的决策程序 和机制 具体分配预案由董事会根据 公司章程的规定、充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求等情况制 定，独立董事对分配预案发表独 立意见，分配预案经董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制 定现金利润分配预案的，公司应 当在年度报告中说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的 资金留存公司的用途。 （三）调整利润分配政策的 决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要，或者 因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，可以调整利润分 配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关利润分配政 策调整的议案需经董事会审议通 过，独立董事应当发表独立意 见，并提交股东大会并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司在制定或修改利润分 配政策时，应通过多种方式（包 括但不限于电话、传真、征集投 票权等）充分听取独立董事和中 小股东意见。 （四）利润分配的形式和 期间间隔 利润分配形式：公司利润 分配的形式主要包括股票、现 金、股票与现金相结合三种方	利益及公司的可持续发展。现金 股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配的决策程 序和机制 具体分配预案由董事会根 据公司章程的规定、充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求等情况制 定，独立董事对分配预案发表独 立意见，分配预案经董事会审议 通过后提交股东会审议批准。 公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的，公司 应当在年度报告中说明未进行现 金分红的原因及未用于现金分红 的资金留存公司的用途。 （三）调整利润分配政策 的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、 投资规划、长期发展的需要，或 者因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，可以调整利润 分配政策。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关利润分配 政策调整的议案需经董事会审议 通过，独立董事应当发表独立意 见，并提交股东会并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司在制定或修改利润分 配政策时，应通过多种方式（包 括但不限于电话、传真、征集投 票权等）充分听取独立董事和中 小股东意见。 （四）利润分配的形式和 期间间隔 利润分配形式：公司利润 分配的形式主要包括股票、现
式。利润分配中，现金分红优 先于股票股利。 利润分配期间间隔：在 符合《公司法》有关利润分配的 条件下，且满足公司正常生产经 营的资金需求情况时，公司按年 以现金形式分红，公司也可以进 行中期利润分配。 （五）利润分配的条件和 比例 股票股利分配条件：注重 股本扩张与业绩增长保持同步， 公司快速增长时，董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配 时，可以实施股票股利分配。股 票股利分配可以单独实施，也可 以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈 利的情况下，足额提取法定公积 金、盈余公积金后，若满足了公 司正常生产经营的资金需求，公 司应采取现金方式进行利润分 配。 现金分红比例：在满足现 金分红条件的情况下，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少 于公司最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 （六）存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 （八）公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依	金、股票与现金相结合三种方 式。利润分配中，现金分红优先 于股票股利。 利润分配期间间隔：在符 合《公司法》有关利润分配的条 件下，且满足公司正常生产经营 的资金需求情况时，公司按年以 现金形式分红，公司也可以进行 中期利润分配。 （五）利润分配的条件和 比例 股票股利分配条件：注重 股本扩张与业绩增长保持同步， 公司快速增长时，董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配 时，可以实施股票股利分配。股 票股利分配可以单独实施，也可 以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈 利的情况下，足额提取法定公积 金、盈余公积金后，若满足了公 司正常生产经营的资金需求，公 司应采取现金方式进行利润分 配。 现金分红比例：在满足现 金分红条件的情况下，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少 于公司最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 （六）存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再 提取。
照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏 损。 （九）公司从税后利润中提 取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 （十）公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 （十一）股东大会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 （十二）公司持有的本公司 股份不参与分配利润。	（八）公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏 损。（九）公司从税后利润中提 取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 （十）公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 （十一）股东会违反《公司 法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 （十二）公司持有的本公司 股份不参与分配利润。 当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留 意见，或者当年年末资产负债率 超过70%时，可以不进行利润分 配。
第一百五十七条 公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。	第一百六十条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百五十八条 公司股 东大会对利润分配方案作出决议	第一百六十一条 公司股 东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实 行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十二条 公司实 行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十条 公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十三条 公司内 部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
新增	第一百六十四条 内部审 计机构向董事会负责。内部审计 机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条 公司内 部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十六条 审计委 员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十七条 审计委 员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十二条 公司聘 用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十九条 公司聘 用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司的 通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形 式。	第一百七十三条 公司的 通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程及各议事规则 规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开监 事会的会议通知，以专人送出、 传真或邮件的方式进行。	第一百七十六条 公司召 开董事会的会议通知，以专人送 出、传真或邮件等方式进行。
第一百七十二条 因意外 遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。	第一百七十八条 因意外 遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司指 定《中国证券报》、《上海证券 报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。指定上海证券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)为登 载公司公告和其他需要披露信息 的网站。	第一百七十九条 公司指 定符合中国证监会规定条件的报 刊为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊；指定上海证券交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)为登 载公司公告和其他需要披露信息 的网站。
新增	第一百八十一条 公司合并 支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决 议。
第一百七十五条 公司合 并，应当由合并各方签订合并协	第一百八十二条 公司合 并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十六条 公司合 并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百八十三条 公司合 并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十七条 公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。	第一百八十四条 公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十九条 公司需 要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第一百八十六条 公司减 少注册资本，应当编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册 资本决议之日起十日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条 公司依 照本章程第一百六十条的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减
	少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百八十六 条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定的最低限额 公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一百八十八条 违 反 《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十九条 公司为 增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因 下列原因解散： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散； （四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益	第一百九十一条 公司因 下列原因解散： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散； （四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十二条 公司有 本章程第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有 本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或 者股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因 本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十三条 公司因 本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组 在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别 编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公 司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清	第一百九十四条 清算组 在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别 编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公 司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后 的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉 讼活动。	算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后 的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉 讼活动。
第一百八十五条 清算组 应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。	第一百九十五条 清算组 应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组 在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不 能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十六条 清算组 在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不 得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未依照前款规定清偿 前，不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组 在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人	第一百九十七条 清算组 在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清 算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十八条 公司清 算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百八十九条 清算组 成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组 成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列 情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法 律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变 化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章 程。	第二百〇一条 有下列情形 之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关 法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变 化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章程 的。
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关	第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通
系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有 关联关系。	过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十六条 董事会 可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第二百〇六条 董事会可依 照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十七条 本章程 以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义 时，以在河北省工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第二百〇七条 本章程以中 文书写，其他任何语种或者不同 版本的章程与本章程有歧义时， 以在公司登记机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程 所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百〇八条 本章程所称 “以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则	第二百〇一十条 本章程 附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。

除上述内容外，条款编号的顺延或变化以及“股东大会”统一（未完）