老白干酒(600559):河北衡水老白干酒业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
河北衡水老白干酒业股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 河北衡水老白干酒业股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2025年4月24日在公司十三楼会议室以现场方式召开。本次会议召 开前，公司已于2025年4月14日以书面或邮件方式发出会议通知和 会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘彦龙先 生主持，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)《2024年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (二)《2024年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 (三)《2024年度公司财务报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (四)《2024年度独立董事述职报告》 公司5位独立董事分别作2024年度述职报告，并向公司董事会 提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 公司董事会对此进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北衡水老白干酒业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》、《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (五)《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 (六)《2024年度公司利润分配预案》 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度合并 实现归属于上市公司股东的净利润为人民币787,098,492.78元，母 公司净利润为人民币623,113,315.53元，截至2024年12月31日止， 母公司未分配利润合计人民币613,495,417.84元。 为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的 2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数实施利润分配，向全体股东每10股派5.5元（含税）。截至 2024年12月31日，公司总股本914,747,444股，以914,747,444 股为基数计算，合计拟派发现金红利503,111,094.20元（含税），占2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的63.92%，剩余 未分配利润结转至下年度。本年度不实施资本公积转增股本。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购 股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。 (七)《2024年年度报告及其摘要》 与会董事一致认为：2024年年报及其摘要客观、真实地反映了 公司2024年度的财务状况和经营成果。 本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 (八)《2025年第一季度报告》 与会董事一致认为：2025年第一季度报告客观、真实地反映了公 司2025年第一季度的财务状况和经营成果。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 (九)关于《公司2025-2026年度向银行申请20亿元综合授信额 度的议案》 2025-2026年度，公司拟申请总体保持银行授信额度累计不超过 20亿元，具体银行借款金额以实际银企双方签署的借据为准，并提 请股东会授权经营管理层在银行授信额度总额范围内根据资金需求 签署相关协议及文件，授权有效期限为自股东会审议通过之日至下一年度股东会召开之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (十)《2024年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。 (十一) 《2024年内部控制审计报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。 (十二) 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为最大限度地提高公司资金的使用效率，公司董事一致同意授权 公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务 的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行 现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。授权有效期限为自股东会审议通过之日至下一年度股东会召开之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理 的公告》。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (十三) 关于《2024年度社会责任报告的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司2024年度社会责任报告》。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (十四) 关于《董事、高级管理人员2024年度薪酬方案执行情 况暨2025年度薪酬方案的议案》 2024年，公司严格按照《经理层成员任期制与契约化管理办法》 的相关规定兑现董事、高级管理人员的薪酬；2025年公司继续按《经理层成员任期制与契约化管理办法》，对公司董事、经理层成员以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公 司2024年年度股东会审议。 公司关联董事刘彦龙、王占刚、赵旭东、张煜行回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 (十五) 关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案 2024年度，公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公 司年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中喜会计师事务所 2024年审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《河北衡水老白 干酒业股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评 估报告》。 (十六) 关于《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督 职责情况报告》的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所进行监督，并出具了《河北衡水老白干酒业股份有限公司 2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司2024年度审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告》。 (十七) 关于《内部无偿划转全资子公司股权》的议案 为优化公司资源配置和管理架构，缩减下属子公司层级，提高经 营效率和管理效能，公司拟将下属子公司安徽文王酿酒股份有限公司所持有的全资子公司承德乾隆醉酒业有限责任公司、湖南武陵酒有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司三家子公司100%的股权，以2024年 12月31日为基准日，无偿划转至公司。 本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付，本次划转完成后， 公司将直接持有上述三家全资子公司的股权。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 (十八) 关于《修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对公司章程进行了全面修订。 上述修订尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后，授权董 事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。 修订后的公司章程以工商登记机关核准的内容为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于公司修订<公司章程>的公告》。 (十九) 关于《修订<股东会议事规则>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本规则进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (二十) 关于《修订<董事会议事规则>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本规则进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (二十一) 关于《修订<独立董事工作制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十二) 关于《修订<投资者关系管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十三) 关于《修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十四) 关于《修订<信息披露事务管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (二十五) 关于《修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的 议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本细则进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十六) 关于《修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本细则进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十七) 关于《修订<重大事项内部报告制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十八) 关于《修订<委托理财管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对本制度进行修订。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (二十九) 关于制定《舆情管理制度》的议案 为提高公司应对舆情管理的能力，建立快速反应和应急处置机制， 及时、妥善处理各类舆情对公司股票交易价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司和投资者合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (三十) 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。 (三十一) 关于《选举独立董事的议案》 鉴于公司拟将公司章程“公司董事会由9名董事组成”修改为“公 司董事会由11名董事组成”，公司董事会拟增加一名独立董事。经公司董事会提名以及独立董事专门会议审核通过，同意提名柴俊先生 （简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议 后提交股东会审议表决。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于提名独立董事候选人及聘任副总 经理的公告》。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 (三十二) 关于《聘任副总经理的议案》 根据总经理提名以及独立董事专门会议审核通过，全体董事一致 同意聘任张毅超先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于提名独立董事候选人及聘任副总 经理的公告》。 (三十三) 关于《董事会秘书退休及聘任董事会秘书的议案》 鉴于公司董事会秘书刘勇先生已退休，不再担任公司董事会秘书 职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事长提名，独立董事专门会议审核通过，同意聘任吴东壮先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 吴东壮先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履职所必需的专业能力和从业经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司关于董事会秘书退休及聘任董事会秘 书的公告》。 (三十四) 关于《2024年度“提质增效重回报”行动的年度评 估报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 (三十五) 关于《聘任2025年度审计机构的议案》 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中遵 循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度审计机构，财务审计费用为95万 元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河北 衡水老白干酒业股份有限公司聘任会计师事务所的公告》。 (三十六) 关于《召开公司2024年年度股东会的议案》 鉴于上述第1、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14、18、19、 20、24、31、35项议案需提交公司股东会审议通过，与会董事一致 同意于2025年5月20日（星期二）召开2024年度股东会审议上述 事项。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 2025年4月26日 中财网
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