老白干酒(600559):河北衡水老白干酒业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(兰霞)
独立董事2024年度述职报告 独立董事 兰 霞 作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或 “公司”）的独立董事，2024年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《公司章程》等法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席了公司年度内的股东大会和董事会，检查和指导公司生产经营工作，审阅会议相关议案并发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将 2024年度工作情况报 告如下： 一、 个人基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 兰霞，女，汉族，1978年2月生，中共党员，西北政法大学本科， 律师。2000年7月至2001年7月任青岛市经济技术开发区法院书记员，2001年7月至2004年12月任北京市共和律师事务所律师，2004年12月 至2012年12月任北京高文律师事务所合伙人，2013年1月至2023年3月任北京市安理律师事务所合伙人，2023年4月任北京植德律师事务所 合伙人，2020年5月至今任公司独立董事。 报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、 审计委员会委员。 2、是否存在影响独立性的情况说明 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任 除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、2024年度履职概况 （一）报告期内公司召开会议次数 1、2024年度公司召开了5次董事会，分别为：第八届董事会第五 次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议。 2、2024年度公司召开了2次股东大会，分别为：2023年年度股东 大会、2024年第一次临时股东大会。 （二）出席董事会会议及股东大会的情况 2024年度，公司共召开5次董事会会议，具体出席情况如下：
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合 法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （三）参加专门委员会的情况 1、2024年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人参加 了7次会议。 本人作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会 审计委员会工作细则》的有关规定，参加了报告期内公司审计委员会历次会议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况， 仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。 2、2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本 人参加了3次会议。 本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据公司《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，召集、召开、参加报告期内公司薪酬与考核委员会的历次会议，积极参与公司股权激励对象考核以及公司董事、高级管理人员薪酬方案的审议，监督公司薪酬政策执行情况。公司对董事、高级管理人员的业绩考核标准和程序符合有关规定，薪酬方案与公司经营发展状况相适应，有利于激励董事、高级管理人员工作的积极性，促进公司持续稳定的发展。 （四）日常工作及现场工作情况 1、日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件 等多种方式，与公司其他董事及高级管理人员保持紧密联系，主动掌握公司最新经营动态和重大事项进展，充分利用独立董事的专业知识和独立性，确保现场工作时间充足。报告期内，本人通过现场参与董事会、股东大会及重要事项沟通会，与公司管理层深入交流，并凭借自身法律专业优势，对公司生产经营及其他重大事项等问题进行了详尽的了解与核查，向公司提出了专业性的意见和建议。报告期内，参加了公司组织的现场调研，对下属单位进行实地参观走访，更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。 2、报告期内，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保 护股东尤其是中小投资者的利益及合法权益，通过列席公司股东大会、参与公司定期报告相关的业绩说明会的方式聆听中小股东的发言、建议，并认真解答中小投资者的问题，维护中小股东的知情权，保护投资者的合法权益。 3、报告期内，我还参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩 说明会、2024年半年度业绩说明会、承德乾隆醉现场调研、丰联酒业现场调研，对公司及子公司报告期内的经营成果、财务状况、市场情况进行深入了解。考察期间我与公司相关人员进行了充分交流，就公司发展提出了相关意见和建议，公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和积极的回应。 （五）公司配合独立董事工作情况 公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审 议的议案及相关会议资料，配合我了解公司并及时提供资料，为我的决策提供了尽可能多的依据；对定期报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度重视与我的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职提供了完备的工作条件和支持。 三、2024年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 不适用。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告情况 报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行 审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制评价报告合法有效，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》的相关规定以及公司2023年年度股东大会审议通过的关于《会计师事务所选聘管理办法》的议案；2024年7月25日审计委员会提议并 启动了会计师事务所选聘工作，审议通过了公司《2024年度审计机构选聘项目邀请招标文件》、《2024年度审计机构选聘项目邀标公告》以及关于招标小组、评标小组人员构成的议案。审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，于2024年8月27日审议通过了《关于聘任2024年度审计机 构的议案》，并经2024年第一次临时股东大会审议通过，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 （1）本报告期内，公司董事刘勇先生因工作调整，申请辞去公 司董事职务。为保障公司规范运作，结合公司经营管理需要，提名总经理赵旭东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 经对总经理赵旭东先生的任职资格进行审核：董事候选人赵旭东 先生具有多年的企业管理、营销等相关工作经历，符合相关法律法规关于公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；该董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。 同意赵旭东先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，并同意提交董事会审议。 （2）公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于董事辞职 暨补选董事的议案》。董事赵旭东先生的任职资格、提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （九）股权激励计划情况 报告期内，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关 于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议 案》，我根据《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》、《2022年限制性股票激励计划管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司绩效管理制度》、《部门绩效考核办法》等相关制度、文件的规定，对公司2022年限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期激励对象解除限售条件成就与否进行了核查，并发表同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜 的意见。 （十）董事、高级管理人员的薪酬 本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公 司能严格执行《公司经理层成员任期制与契约化管理办法》，根据合同或协议开展考核，并根据考核结果兑现薪酬，符合公司有关薪酬政策、考核标准，董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。 四、总体评价和建议 2024年，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，在公司重大事项中利用自身专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东合法权益。2025年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，通过不断加强与其他董事、管理层以及中介机构等各方面的沟通，履行独立董事职责，并通过积极参加监管部门组织的培训，不断提高履职能力，进一步加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，为公司的风险防范和科学决策提供更好的建议。 特此报告！ 中财网
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