本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，2025年4月25日，公司召开第五届董事会2025年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意对《中国
股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，同意公司取消监事会，由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章程》第七十四条、第一百一十四条、第一百三十一条至第一百三十八条的修订提交公司A股类别股东会及H股类别股东会审议。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护中国中煤能源股份有限公司（简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护中国中煤能源股份有限公司（以
下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025
年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特
别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革
[2006]1048号文批准，以独家发起方式设立；于2006
年8月22日在国家工商行政管理总局注册登记，取得
企业法人营业执照。公司的营业执照统一社会信用代
码为：91110000710934289T。
公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和中
国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改
革〔2006〕1048号文批准，以独家发起方式设立；
在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：91110000710934289T。
公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司 |
| 第三条经中国证监会核准，公司于2006年首次 | 第三条公司于2006年11月7日经中国证券监 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公开发行境外上市外资股（H股）3,733,330,000股并
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
上市；公司于2008年1月19日经中国证监会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，
于2008年2月在上海证券交易所上市。 | 督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次公
开发行境外上市外资股（H股）3,733,330,000股并在
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上
市；公司于2008年1月19日经中国证监会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，
于2008年2月1日在上海证券交易所上市。 |
| 第五条公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100120
电话：82256688传真：82256251 | 第五条公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100120 |
| 第六条 董事长是公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事
长）是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央
企业领导人员管理有关规定执行。 |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享
有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司全部资本分为等额股份，公司股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| - | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通
过，经国家有关部门批准并自公司首次发行人民币普
通股上市之日起生效，取代公司原在工商行政管理机
关登记的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利
义务的，具有法律约束力的文件。
第十条本章程对公司及其股东、董事、监事、总
裁(经理)和其他高级管理人员均有法律约束力；前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司
的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。公 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财
务负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、
首席财务官（财务负责人）和董事会秘书等。 | |
| 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和研
究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要
条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 | 第十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和研
究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要
条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 |
| 第十一条公司根据业务发展需要，经有关政府机
关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地
区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支
机构。
第十二条公司可以向其他企业投资，但是，除法
律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。 | 删除 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司的经营范围以经公司审批部门批
准并经工商行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：煤矿开采（有效期以各煤
矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在北
京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、
化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）；煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；
煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和
铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与
销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨
询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；
出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）公司经营范围最终以市场监督管理机关核定的
经营范围为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能
力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有
融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债
券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用
权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：煤矿
开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活
动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源
项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力
生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机
械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施
工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开
发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）公司经营范围最终以市
场监督管理机关核定的经营范围为准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担
保。 | |
| 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 | 第三章 股份 |
| - | 第一节股份发行 |
| 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。 | 删除 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行
的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货
币。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币一元。 |
| 第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价格。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外
国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以
外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可
以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地
区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。
H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公司发起人所
持有的公司股份在境内外均可流通。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股
东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不
需要召开类别股东会表决。 | 第十九条公司向境内投资人和境外投资人发行
股票，应当依法向中国证监会履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人
是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的
以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可
以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或
地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H
股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标
明股票面值，以港币认购及交易的股票。 |
| 第二十条 经公司审批部门批准，公司成立时向
发起人发行普通股总数为80亿股，均由中国中煤能源
集团有限公司认购和持有。 | 第二十二条 公司发起人为中国中煤能源集团
有限公司，认购的股份数为80亿股，出资方式为货
币、实物、土地使用权、股权和其他，出资时间为 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 2006年8月22日。公司设立时发行的股份总数为80
亿股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十一条境内上市人民币普通股发行完成后，
公司股份总数为13,258,663,400股，股本结构为：人
民币普通股9,152,000,400股，境外上市外资股
4,106,663,000股。 | 第二十三条 公司已发行的股份数为
13,258,663,400股，公司的股本结构为：人民币普通
股9,152,000,400股，境外上市外资股4,106,663,000
股。
公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司
发行了境外上市外资股。 |
| 第二十三条经国务院证券主管机构批准的公司
发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内
资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
十五个月内分别实施。
第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次
募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主
管机构批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 第二十五条 在上述境外上市外资股和内资股股
份发行完成后，公司的注册资本为13,258,663,400元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,325,866.34万
元。 |
| 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公
司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。 | 第三十条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间
内向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内
卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。 | 第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章增资、减资和购回股份 | 第二节股份增减和回购 |
| 第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会决议，可以按照本章程
的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管
理机关办理变更登记并作出公告。 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第三十一条根据本章程的规定，公司可以减少其
注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。 |
| 第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
低限额 | 第二百一十八条公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在法定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 第三十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份； | 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得购回本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十四条公司购回本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和股票上市地监管机
构认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和股票上市
地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定
的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或
以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，
如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标
建议。 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十六条公司因本公司章程三十三条第一款
第（一）、（二）项的情形购回公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十三条第一款规定购回公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中
核减。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则
对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。 | |
| - | 第三节股份转让 |
| 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账
户〔或资本公积金账户〕中。 | 删除 |
| 第五章 购买公司股份的财务资助
第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购
买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务
资助。
本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。
第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司 | 第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式
提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者
作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，
也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条下列行为不视为本章第三十八条禁止
的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本
公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附
带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调
整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活
动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 第六章股票和股东名册 | 第四章股东和股东会 |
| - | 第一节股东的一般规定 |
| 第四十一条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特
别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公
司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所
有权文件（包括H股股票），载有以下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及
公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其
他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
（二） 股份购买人与公司的每名股东、董事、
监事、总裁(经理)及其他高级管理人员同意，而代表
公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章
程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他
中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、
与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程
的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授
权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局
裁决。
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，
公司的股份可由其持有人自由转让。
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、
总裁(经理)与其他高级管理人员订立合约，由该等董
事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行
公司章程规定的其对股东应尽之责任。
公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任
何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有
关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应
当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。 | |
| 第四十三条公司应当依据证券登记机构提供的
凭证设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司
股份一经转让，股份承认上的姓名（名称）将作为该
等股份的持有人，列入股东名册内。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据
公司章程第四十四条规定存放于上市地的境外上市外
资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，
他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 条款限制：
（一） 公司不必为超过四名人士登记为任何股
份的联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个
别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股
东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所
有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改
而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册
上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股
票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使
有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | |
| 第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 | 第三十六条公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条本款第（二）
项、第（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 |
| 第四十七条所有已缴付全部款额的在香港上市
的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：
（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份
转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费
用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关
的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资
股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让
人有权转让股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有
人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不
健全或其它法律上无行为能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正
式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝
登记该股份转让的通知。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条所有在香港上市的境外上市外资股
的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署
转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司
的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）
或其代理人，转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不
时制定的地址。 | 删除 |
| 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决
定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股
东为公司股东。 | 第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票
申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申
请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗
失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告
期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公
告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交
易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所 | 第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册
股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示
的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票
的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名
册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该
股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者
补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当
事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 第七章股东的权利和义务
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且
其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所
作的任何分派中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代
表人的代理人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并
未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他
方式损害其所持任何股份附有的权利。
任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担
支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，
若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事
会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存
人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名
股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接
收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大
会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | 删除 |
| 第五十六条公司普通股股东享有下列权利： | 第四十一条公司股东享有下列权利： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与、或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）在缴付成本费用后得到本章程；
（2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
1、所有股东的名册；
2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理
人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议
决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的文件及任何其
他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地
址，以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；及
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权
利。
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式
损害该人士任何附于股份的权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权
请求法院认定无效。 | 第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法
院撤销。 | 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| - | 第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提
起诉讼。 | 第四十五条 审计与风险管理委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会
向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计（与风险管理）委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向法院提起诉讼。 | 第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 |
| 第六十一条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| - | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第六十三条 公司控股股东及实际控制人对公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下
条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的 | 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； |
| 修订前 | 修订后 |
| 利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通
过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系
损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件
之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公
司的30%（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过
其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 | 第二百四十四条 释义：
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的股
东：
1.该股东单独或者与其他股东一致行动时,可以
选出半数以上的董事；
2.该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以
行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三
十)表决权的行使；
3.该股东单独或者与其他股东一致行动时，持有
公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股
份；
4.该股东单独或者与其他股东一致行动时，以其
他方式在事实上控制公司。
前述“一致行动”,是指两个或者两个以上的股
东以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过
其中任一股东取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）法定信息披露媒体，是指中国证券监督管
理委员会指定的披露上市公司信息的报纸，即《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
中至少一家。 |
| - | 第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第八章 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行
使职权。
第六十六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换股东代表担任的监事，决定有
关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公
司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
（十二）修改本章程； | 第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上
（含3%）的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担
保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股
东大会作出决议的其他事项；
（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理除
上述职权外的其他事项。
上述第一至第十八项股东大会的职权不能通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司
章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票
上市地证券交易所规则另有规定外，上述第（一）项
至第（四）项、第（六）项至第（十三）项股东会的
职权不能通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 第六十七条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担
保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）所述的“须予公
布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于
等于25%；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及
本章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 | 第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）除前述第（一）项至第（六）项外，如其
他对外担保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）所述的
“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个
结果大于等于百分之二十五；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及
本章程规定的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会
审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章
程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提
供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
责任。 | 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担
保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
公司董事、总裁（经理）及其他高级管理人员违
反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规
对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应
的赔偿责任。 |
| 第六十八条 非经股东大会事前批准，公司不得
与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决
权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求
召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
或
（五）二分之一以上独立非执行董事提出召开
时。 | 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第七十条本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十八条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十一条公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 | 第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； |
| 修订前 | 修订后 |
| 意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| - | 第四节股东会的召集 |
| 第七十二条 二分之一以上独立非执行董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的2日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执
行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的二日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第六十一条 审计与风险管理委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第七十四条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的二日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求二
日内发出召开临时股东大会，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续九 | 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理
委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开临时股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序
办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董
事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会
议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日
内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以
在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
10%。 | 第六十三条 审计与风险管理委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司股票上市地证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证
券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第六十四条对于审计与风险管理委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通
知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。 |
| 第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十五条审计与风险管理委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| - | 第五节股东会的提案和通知 |
| 第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第七十九条 公司召开年度股东大会应当于会议
召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会
应当于会议召开十五日前发出书面通知。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。 | 第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构
另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘
的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 | 相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构
另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘
的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 |
| 第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持有
公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，
有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提
案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议
的议程。
第八十一条 股东大会不得决定通知未载明的事
项。 | 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计与
风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十二条 股东会议的通知应当符合下列要
求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（八）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；及 | 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
除适用法律法规另有规定外，股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执
行董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十三条股东大会拟讨论非职工代表董事、股
东代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第八十四条 股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构
指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第七十一条 股东会通知应当以本章程规定的
通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他
方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。
在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通
过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通
知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出。
向内资股股东发出的公告应当在符合中国证监
会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会的通知。 |
| 第八十六条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 修订前 | 修订后 |
| - | 第六节股东会的召开 |
| 第八十七条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十八条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会。也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议的，则视为法人股东亲自出席。 | 第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；及
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券
法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大
会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如
同该人士是公司的个人股东。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董
事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股
东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代
理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份
数目。
第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择
指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当
注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出
示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要
求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其
他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授
权书副本（认可结算所或其代理人除外）。
第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。 | |
| - | 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第九十六条召开股东大会，召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第九十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第九十八条 股东大会由董事长召集并担任会议
主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会
议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任
会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以
选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，可由监事
会主席指定其他监事代为主持。 | 第八十一条 股东会由董事长主持并担任会议
主席。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持并担任会议主席，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持并担任会议主席。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审
计与风险管理委员会主任主持。审计与风险管理委员
会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计与风险管理委员会委员共同推举的一名审计与
风险管理委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主席。 |
| 第九十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立非执行董事也应作出述职报告。 | 第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行
董事也应作出述职报告。 |
| 第一百〇一条董事、监事、高级管理人员在股东 | 第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百〇二条 会议主席应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（五）各发言人对每一议案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事、监事相应
的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会
议记录的其它内容。 | 第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百〇四条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| - | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第一百〇五条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百〇六条股东（包括股东代理人）在股东大 | 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，除本章程第一百一十条外，每一股份有一票表
决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股
票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应
当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关
联股东的表决情况。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的
上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决
或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违
反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不
予计算入表决结果内。 | 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交
易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议
案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，
任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的
表决均不予计算入表决结果内。
第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第一百〇七条 除根据适用的证券上市规则或其
他证券法律法规另有规定外，股东大会以举手方式进
行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人
士要求以投票方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包
括股东代理人）。
除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法
规另有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表
决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者
其比例。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项
是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 第一百一十条 股东大会选举董事时，若有两个
以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每
一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以
把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但
应就表决权的分配作成说明。 | 删除 |
| 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时，无论
是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）非职工代表董事和股东代表监事的选举、
罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；及
（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易
所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、
变更公司形式以及重大收购或出售；
（四）本章程的修改；及
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十一条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所上市规则规定或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十四条股东或监事会要求召集临时股
东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有
表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以
上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者
类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前
述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股
东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日
内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东或监
事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会
议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的
程序相同。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而
自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或
说明。
第一百一十五条会议主席负责决定股东大会的
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣
布和载入会议记录。 | |
| 第一百一十六条非职工代表董事、股东代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立
非执行董事、非独立非执行董事分为不同的议案组分
别列示候选人提交股东会表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制
的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事
人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案
组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。 | 第九十六条非职工代表董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实
行累积投票制。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立
非执行董事、非独立非执行董事分为不同的议案组分
别列示候选人提交股东会表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制
的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事
人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案
组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。 |
| 第一百一十七条董事、监事提名的方式和程序
为： | 第九十七条董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向
股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得
多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股
东大会召开日前至少14天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事
候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。
董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候
选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立非执行董事的提名应遵照本章程之第
一百五十四条规定。
（四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被
提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于
七天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董
事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前
述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
出之日的次日计算）应不少于7天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、
监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提
案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召
开日前至少十四天送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并
提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事
候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名
人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况
的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七天前
发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历
和基本情况。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交
前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发
出之日的次日计算）应不少于七天。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表
决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建
议股东会予以选举或更换。 |
| 第一百一十八条除累积投票制外，股东大会对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十八条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第一百一十九条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百二十一条股东大会采取记名方式投票表
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百条同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第一百〇一条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第一百二十二条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百二十四条会议主席如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
要求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 第一百〇五条会议主席如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 |
| 第一百二十五条 股东大会如果进行点票，点票
结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委
托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄
及委托书，10年内不得销毁。 | 删除 |
| 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第一百二十七条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。 | 第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过
相关选举提案之时。 | 第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会通过相关选举提案之
时。 |
| 第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 | 第一百〇九条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 |
| 修订前 | 修订后 |
| 二个月内实施具体方案。 | 个月内实施具体方案。 |
| 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。 | 删除 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十一条持有不同种类股份的股东，为类
别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，
享有权利和承担义务。
发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有
所有股份同等权利的普通股，该等股份在公司首次境
外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批
部门批准，可以全部或部分转换为外资股，在境外证
券交易所上市交易。发起人持有的公司股份转换为外
资股，无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批
准。
第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另行
召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的
变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股
东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股
东会议的批准。
上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份
转为外资股的行为,不应被视为公司拟变更或者废除
类别股东的权利。
第一百三十三条下列情形应当视为变更或者废
除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增
加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得
已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取
得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的
转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利； | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特
定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决
权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或
者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或
者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改
组中不按比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十四条受影响的类别股东，无论原来在
股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十三条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体
股东按照相同比例发出购回要约或者在公司股票上市
地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定
义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在公
司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是
指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根
据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十六条 公司召开类别股东会议，发出
书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟
召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通
知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给
有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用
于类别股东会议。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十八条 除其他类别股份股东外，内资
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，
并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月
内完成的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内
资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境
外证券交易所上市交易的。 | |
| 第十章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 |
| - | 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立
非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 | 第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立
非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，职工 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百四十条 非职工代表董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，
任期届满可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事无须持有公司股份。 | 第一百一十一条 非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任
期届满可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| - | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百四十一条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司与董
事签订的相关协议约定的期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 或者终止。 |
| - | 第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以
及候选人愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东
大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前
七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于
七天。
第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 删除 |
| 第一百四十九条任职尚未届满的董事，对因其擅
自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职
工代表董事罢免。公司职工代表董事可在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下履行公司职工民主程序后
予以罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此
影响）。 | 第一百二十一条 任职尚未届满的董事，对因其
擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立非执行董事 | 第三节独立非执行董事 |
| - | 第一百四十七条独立非执行董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百五十条公司独立非执行董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以
上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关
于独立性的规定的董事。
独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相 | 第一百四十八条 公司独立非执行董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百
分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规
则关于独立性的规定的董事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。 | 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。 |
| 第一百五十一条独立非执行董事应当具备下列
基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市的
交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二） 具备公司股票上市地交易所上市规则的
独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立非执行董事职责所必须的工作经验；
（五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独
立非执行董事的职责；
法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百四十九条担任公司独立非执行董事应当
具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地上市规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百五十二条 下列人员不得担任独立非执行
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百五十条 独立非执行董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| - | 第一百五十一条独立非执行董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当
包括三分之一以上的独立非执行董事。独立非执行董
事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达
不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立非
执行董事人数。 | 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应
当包括三分之一以上的独立非执行董事，且至少包括
一名会计专业人士。独立非执行董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情
形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 |
| 第一百五十四条 公司独立非执行董事按照以下
方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行
董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立非执行董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（四）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司在发布召开关于选举独
立非执行董事的股东大会通知时，应当在公告中表明 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有关独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核无
异议为前提，并将独立非执行董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执
行董事履历表）报送上海证券交易所。
（五）对于上海证券交易所提出异议的独立非执
行董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立非
执行董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作
出说明，并表明不将其作为独立非执行董事候选人提
交股东大会表决。 | |
| 第一百五十五条 独立非执行董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的
交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立非执行董事事前
认可；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（六）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外
部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
除以上第（六）项以外，独立非执行董事行使上
述职权应当获得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非
执行董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百五十二条 独立非执行董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同
意。
独立非执行董事行使本条第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。 |
| 第一百五十六条 独立非执行董事任期届满前，
上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百五十七条有关独立非执行董事制度，本节
未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股
票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 | 第一百五十六条有关独立非执行董事制度，本
节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。 |
| 第一百五十八条 独立非执行董事除履行前述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事； | 第一百五十三条 下列事项应当经公司全体独
立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规
定的其他事项。
独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行
董事的意见分别披露。 | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十四条 公司建立全部由独立非执行
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门
会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立非
执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行
董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载
明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第三节 董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百五十九条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立
非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，职工
董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百六十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以
及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合
并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席
财务官(财务负责人)、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁(经理) | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期
发展规划和投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决
定其报酬事项；
（十）推进企业法治建设，对经理层依法经营情
况进行监督；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）拟订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露；
（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责
人；
（十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务
所；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体
系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；
（十七）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检
查有关工作；
（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监
管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办
理；
（十九）法律、行政法规、部门规章、上市规则
所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余
可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家
法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券
监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则
办理；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责
人）等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）推进企业法治建设，对经理层依法经营
情况进行监督；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露；
（十五）决定专门委员会的设置；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体
系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；
（十八）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并
检查有关工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所上市规则所涉及的规定及股东会
和公司章程授予的其他职权。 |
| 董事会决定公司改革发展方向、
第一百六十一条
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，
党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 | 董事会决定公司改革发展方向、
第一百二十四条
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员
时，党组织对董事会或总裁（经理）提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁（经理）
推荐提名人选。 |
| 公司董事会应当就注册会计师对
第一百六十六条
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 |
| 第一百六十二条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百六十三条公司向其他企业投资或者为他
人提供担保，除法律法规或公司股票上市地交易所上 | 第一百二十七条公司向其他企业投资或者为他
人提供担保，除法律法规或公司股票上市地证券交易 |
| 修订前 | 修订后 |
| 市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司为公
司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会
决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支
配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事
应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险
防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定
提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承
担连带责任。 | 所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司
为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人
支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表
决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事
应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险
防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供
对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连
带责任。 |
| 第一百六十四条公司董事会下设立专门委员会，
根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事
会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪
酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会等
专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会中独立非
执行董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委
员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需
要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制
订董事会专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。 | 第一百二十八条公司董事会下设立专门委员
会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司
董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和安全、健康与
环保委员会（ESG委员会）等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委
员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪
酬与考核委员会和提名委员会中独立非执行董事应
占多数并担任主任，审计与风险管理委员会的主任为
会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员
会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委
员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十五条董事会在处置固定资产时，如拟
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。 | 删除 |
| 第一百六十七条董事会在决策对外投资、资产处
置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有
关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 第一百二十九条董事会应当确定对外投资、资
产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百六十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
及
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董
事长代行其职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十九条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百七十条董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集。
有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 二分之一独立非执行董事提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（六）总裁(经理)提议时。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开四次定
期会议，由董事长召集。
第一百三十三条有下列情形之一的，可以召集
临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计与风险管理委员会提议时；
（三）过半数独立非执行董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁（经理）提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百七十二条书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。 | 第一百三十五条 董事会会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括前款第（一）项、第（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十三条除本章程第二百二十四条规定
的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应
当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四
条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为
与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。
该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由
一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事
名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就
本款而言应视为一份由其签署的文件。 | 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为
与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。
该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由
一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事
名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就
本款而言应视为一份由其签署的文件。 |
| 第一百七十四条董事会会议，应当由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席董事会，委托书中应当载明授权范围。独立非执
行董事仅能委托独立非执行董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十八条董事会会议，应当由董事本人
出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。独立非执行董事仅能委托独立非执行董事代为
投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代
表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百七十五条每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。 | 删除 |
| 第一百七十六条除本章程规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意并做出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。 | 删除 |
| 第一百七十七条出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决： | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。 | 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百七十八条二分之一以上的与会董事或两
名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。 | 第一百四十条 二分之一以上的与会董事或两
名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会
应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。 |
| 第一百七十九条董事会应当对会议所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应
当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应
当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| - | 第四节 董事会专门委员会 |
| - | 第一百五十七条 公司董事会设置审计与风险
管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| - | 第一百五十八条 审计与风险管理委员会成员
至少由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立非执行董事过半数，由独立非执行
董事中会计专业人士担任主任。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 管理委员会委员。 |
| - | 第一百五十九条 审计与风险管理委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委
员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责
人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| - | 第一百六十条 审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任
认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理
委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与
风险管理委员会委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险管理委员会委员应当
在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| - | 第一百六十一条公司董事会设置战略与投资、
提名、薪酬与考核，以及安全、健康与环保（ESG）
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| - | 第一百六十二条 提名委员会至少由三名董事
组成，独立非执行董事过半数，独立非执行董事担任
主任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 第一百六十三条薪酬与考核委员会委员至少由
三名董事组成，独立非执行董事过半数，独立非执行
董事担任主任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间
及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订
立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员
工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励计
划，并向董事会提出建议；
（五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付
的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔
偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘
定，则该赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负
担；
（六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢
免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关
合同条款厘定;若未能按有关合约条款厘定，有关赔
偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘
定其自身薪酬；
（八）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法
规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 第一百六十四条 战略与投资委员会至少由三
名董事组成。
战略与投资委员会的具体职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 运营方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资
及资产处置项目进行可行性研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本
章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百六十五条 安全、健康与环保委员会
（ESG委员会）至少由三名董事组成。
安全、健康与环保委员会（ESG委员会）的具
体职责权限：
（一）监督公司安全、健康与环境计划的实施，
同时监察公司与安全、健康及环境问题相关的潜在责
任、法规变化及技术变革；
（二）就影响公司安全、健康与环境领域的重大
问题向董事会提出建议；
（三）对公司生产经营、物业资产、员工或其他
设施所发生的重大安全生产事故及责任提出质询，并
检查和督促事故的处理；
（四）监督公司ESG相关影响、风险和机遇的
评估，ESG相关目标进展，听取ESG事宜的汇报，
指导、推进ESG有关工作；
（五）分析和掌握国际国内ESG相关政策，指
导公司ESG战略、指标和目标的制定，审阅年度ESG
报告；
（六）董事会授权的其他事项以及法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本
章程规定的其他事项。 |
| 第十一章 公司董事会秘书 | 删除 |
| 第一百八十五条公司董事会秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主
要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准
备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资 | 第一百七十八条 公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其
主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准
备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的
资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、监事、总裁(经理)和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向
证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
（八）协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级
管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券
交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市
规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的
意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易
所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职
责。 | 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的
资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、总裁（经理）和其他高级管
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、总裁（经理）和其他高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会
议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（八）协助董事、总裁（经理）和其他高级管理
人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易
所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市
规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关个人的意见记载于会议记录，同时向证
券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、公司股票
上市地证券交易所上市规则及其他规定和公司章程
规定的其他职责。 |
| 第一百八十六条公司董事或者除公司总裁(经
理)和首席财务官(财务负责人)以外的其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应
当由董事和公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 删除 |
| 第十二章 公司总裁(经理) | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百八十七条公司设总裁(经理)一名，副总裁
(副经理)若干名，协助总裁（经理）工作；设首席财
务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首席
财务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经
理)和其他高级管理人员，但兼任总裁(经理)和其他高 | 第一百六十六条公司设总裁(经理)一名，副总
裁(副经理)若干名，协助总裁（经理）工作；设首席
财务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首
席财务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经
理)和其他高级管理人员，但兼任总裁(经理)和其他高 |
| 修订前 | 修订后 |
| 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年，
可以连选连任。 | 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百六十九条总裁(经理)和其他高级管理人
员每届任期三年，连聘可以连任。 |
| - | 第一百六十七条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十九条公司总裁(经理)对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁(经理)；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百七十条公司总裁(经理)对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副
总裁、首席财务官(财务负责人)等高级管理人员，提
出其报酬事项和奖惩事项建议；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）负责召集总裁办公会议，研究和解决日常
经营管理工作中的重大问题；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总裁（经理）列席董事会会议。 |
| 第一百九十条公司总裁(经理)列席董事会会议；
非董事总裁(经理)在董事会会议上没有表决权。 | 删除 |
| 第一百九十一条公司总裁(经理)应当根据董事
会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大
合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应
保证该报告的真实性。
公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全
生产、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代
表大会的意见。 | 第一百七十一条公司总裁（经理）应当根据董
事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履
行及资金运用情况。总裁（经理）应保证该报告的真
实性。 |
| 第一百九十二条公司总裁(经理)应制定总裁(经
理)工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百七十二条 公司总裁（经理）应制定经营
层议事规则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百九十三条总裁（经理）工作细则包括下列
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 | 第一百七十三条 经营层议事规则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（经理）及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百九十四条总裁（经理）可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁（经
理）与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百七十四条
总裁（经理）可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的具体程序和办法
由总裁（经理）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百九十五条公司总裁(经理)在行使职权时，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第十三章 监事会（第一百九十六条至第二百一
十五条） | 整章删除 |
| 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他
高级管理人员的资格和义务（第二百一十六条至第二
百三十三条） | 整章删除 |
| 第十五章 财务会计制度与利润分配 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| - | 第一节财务会计制度 |
| 第二百三十四条公司依照法律、行政法规和国务
院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本
公司的财务会计制度。 | 第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 |
| 第二百三十五条公司应当在每一会计年度终了
时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一
月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日二个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百八十条公司应当在每一会计年度终了时
制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一
月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
二个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第二百三十六条公司董事会应当在每次股东年
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。 | 第一百八十一条公司董事会应当在每次年度股
东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百三十七条公司的财务报告应当在召开股
东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将
董事会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须
附录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财
务报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股
股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第一百八十二条公司的财务报告应当在召开股
东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。 |
| 第二百三十九条公司公布或者披露的中期业绩
或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时
按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十条公司每一会计年度公布两次财务
报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内
公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内
公布年度财务报告。 | 删除 |
| 第二百四十一条公司除法定的会计账册外，不得
另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百八十四条公司除法定的会计账册外，不
得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第二百四十二条公司设立董事会基金，每年提取
一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。
董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、
总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董
事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员风险基金
的来源，具体管理办法由薪酬与考核委员会另行制定。
公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管
理人员责任保险制度。 | 第一百八十五条 公司建立董事、总裁（经理）
和其他高级管理人员责任保险制度。 |
| 第二百四十四条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百四十五条公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司
股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国
际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%。
特殊情况是指以下情形之一：
1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数；
2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母
公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则
和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的20%进
行现金分配的其他重大特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。 | 第一百八十八条公司利润分配的具体政策如
下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司现金股利政策目标为稳定的分红比例。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公
司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和
国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的百分之二
十。
特殊情况是指以下情形之一：
1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低
于一定具体水平、公司当年亏损或累计未分配利润为
负数的，可以不进行利润分配；
2.经股东会批准以低于合并报表口径归属于母
公司股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则
和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的百分之
二十进行现金分配的其他重大特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 第二百四十六条公司利润分配方案的审议程序
如下：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低
于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利
润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金
额孰低者为准）的20%并形成利润分配方案提交公司
股东大会审议时，公司需为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第二百四十五条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 | 第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程
序如下：
（一）除本章程另有规定外，公司利润分配方案
由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议，董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议。当董事会决议以现金方式分
配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当
年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报
告准则下的金额孰低者为准）的百分之二十并形成利
润分配方案提交公司股东会审议时，公司需为股东提
供网络投票方式。
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 |
| 修订前 | 修订后 |
| 等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（三）公司因前述第一百八十八条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，公司应当在年度报告中披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。独立非执行董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 公司利润分配方案的实施：
第二百四十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 公司利润分配方案的实施：
第一百九十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二百四十八条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
非执行董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。 | 第一百九十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
非执行董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。 |
| 第二百四十九条公司缴纳有关税项后的利润，按
下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比
例，由董事会根据经营状况和发展需要拟订，并经股
东大会审批。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均
享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的
股息。 | 第一百九十二条公司缴纳有关税项后的利润，按
下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
本条第一款第（三）项和第（四）项在某一年度
的具体分配比例，由董事会根据经营状况和发展需要
拟订，并经股东会审批。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派
的股息。 |
| 第二百五十条公司在弥补亏损，提取法定公积金
前，不得分配股利。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司的资本。但是，资本公 | 第一百九十三条 公司在弥补亏损，提取法定公
积金前，不得分配股利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司的注册资本。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百五十一条任意公积金按照股东大会决议
从公司利润中另外提取。 | 删除 |
| 第二百五十二条公司应当为持有境外上市外资
股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有
关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股
东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人
认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用
的有关诉讼时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持
有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提
现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能
送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司
确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任
何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络
的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条
件：
（1） 有关股份于十二年内最少应已派发三次
股利，而于该段期间无人认领股利；及
（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地
的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售
的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | 第一百九十四条 公司应当为持有境外上市外
资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股
利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或
者证券交易所有关规定的要求。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人
认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用
的有关诉讼时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股
持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予
提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未
能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司
确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任
何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的
条件：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股
利，而于该段期间无人认领股利；及
（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市
地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出
售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 |
| 第二百五十三条公司向内资股股东支付现金股
利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资
股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣
布，以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当
日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民
币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外
币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股
利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。
第二百五十四条公司向股东分配股利时，应当按 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东
股利收入的应纳税金。 | |
| - | 第二节 内部审计 |
| 第二百五十五条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第二百五十六条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| - | 第一百九十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百九十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与
风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员
会直接报告。
第一百九十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由公司内控管理部门负责。公司根据内控
管理部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条 审计与风险管理委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第二百条 审计与风险管理委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第十六章 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百五十七条公司应当聘用符合国家有关规
定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报
告及其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次
股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东
年会结束时终止。
第二百五十八条公司聘用会计师事务所的聘期，
自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
止。 | 第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的、
独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百五十九条经公司聘用的会计师事务所享
有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并
有权要求公司的董事、总裁(经理)或者其他高级管理
人员提供有关资料和说明； | 第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | |
| 第二百六十条如果会计师事务所职位出现空缺，
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填
补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十一条不论会计师事务所与公司订立
的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事
务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 第二百六十二条会计师事务所的报酬或者确定
报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师
事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百〇二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。但如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空
缺，任期直至下一次年度股东会为止。
第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股
东会决议指明的方式决定。 |
| 第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主
管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计
师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或
续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解
聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规
定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关
会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书
面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计事务所作出了陈述；及
（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定 | 第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求
该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1） 其任期应到期的股东大会；
（2） 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会；及
（3） 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通
知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及
其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第十七章保险 | 第十一章保险 |
| 第十八章 劳动制度 | 第十二章劳动制度 |
| 第十九章工会组织 | 第十三章工会组织 |
| 第二十章 公司的合并与分立 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 |
| - | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第二百七十一条公司合并或者分立，应当由公司
董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法
办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市
外资股股东。 | 删除 |
| - | 第二百一十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第二百七十二条公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第二百七十三条公司分立，其财产应当作相应的
分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公
司承担。 | 第二百一十六条 公司分立，其财产应当作相应
的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务按所达成
的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。 |
| - | 第二百一十九条 公司依照本章程第一百九十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百一十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百二十条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百七十四条公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。 | 第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 |
| 第二十一章 公司解散和清算 | 第二节 公司解散和清算 |
| 第二百七十五条公司有下列情形之一的，应当解
散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； | 第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百七十六条公司因前条第（一）项规定解散
的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以
普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管
机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。 | 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三
条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三
条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百七十七条如董事会决定公司进行清算（因
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会
的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 第二百七十八条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组
应当按法律规定对债权进行登记。 | 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在法定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百八十条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者有关主管机关确认。
清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清
偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破
产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处
分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司
股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。 | 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第二百八十一条因公司解散而清算，清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百八十二条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中
国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关
确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之
日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| - | 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二十二章 公司章程的修订程序 | 第十章 修改章程 |
| 第二百八十四条出现如下情形时，公司可以修改
本章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 | 第二百三十三条有下列情形之一的，公司将修
改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百八十五条本章程的修改，涉及《必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券
主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。 | 删除 |
| - | 第二百三十四条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| - | 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二十三章 通知 | 第八章 通知和公告 |
| - | 第一节 通知 |
| 第二百八十七条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则
的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布
方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到
通知后认可的其他形式；
（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的
其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内
资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国
境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，
有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证
券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊
登。
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股
股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则
的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要
的中文报刊上，以中文和英文刊登（如果上市规则要 | 第二百〇六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到
通知后认可的其他形式；
（六）上市地有关监管机构认可或本章程规定的
其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司
股票上市地证券交易所指定的网站上发布。除法律法
规和公司股票上市地证券交易所另有规定外，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 求的话）。此外，必须根据每一境外上市外资股股东
名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，
以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知
的条款行事。 | |
| 第二百八十八条除本章程另有规定外，前条规定
的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、
董事会和监事会的会议通知。 | 第二百〇七条 就公司按照股票上市地证券交
易所的上市规则要求向外资股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券交易
所规定的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站
或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司外资股股东，以代
替向外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。公司通讯包括但不限于通函、年
报、中报、股东会通知，以及《联交所上市规则》中
所列其他类型公司通讯。
除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各
种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通
知。 |
| 第二百八十九条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的；公司通知以
传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊
上刊登。 | 第二百〇八条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真
或电子邮件发出的，发出日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| - | 第二节公告 |
| - | 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至少一家
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二十四章 争议的解决 | 删除 |
| 第二十五章 附 则 | 第十四章 附 则 |
| 第二百九十二条本章程未尽事项，依据法律、行
政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。
本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市
规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上
市地上市规则为准。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和
/或派发公司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要
求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本
公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规
则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示
同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发
布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股
东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季 | 第二百四十三条本章程未尽事项，依据法律、
行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处
理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地
上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规
或上市地上市规则为准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 报、股东大会通知，以及《联交所上市规则》中所列
其它类型公司通讯。 | |
| 第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“超过”、“以外”不含本数。 | 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“届满”，包括本数；“过”、“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
除“工作日”外，本章程所称“日”、“天”，均
指自然日。 |
| 第二百九十五条本章程以中文书写。其他语种的
版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事
宜，由董事会提交股东大会决议通过。 | 第二百四十七条 本章程以中文书写。其他语种
或者不同版本的章程与本章程产生歧义时，以北京市
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为
准。
第二百四十八条本章程的解释权属于公司董事
会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。 |
| 第二百九十六条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
