日月明(300906):西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于江西日月明测控科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“日月明”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对日月明 2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会《关于同意江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2394号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 26.42元，募集资金总额为 528,400,000.00元，扣除发行费用 46,672,424.53元，募集资金净额为人民币 481,727,575.47元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2020）第 110ZC00411号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用和结余情况 1、以前年度已使用金额 截至 2023年 12月 31日，公司投入募集资金总额为 15,569.27万元（含补充流动资金 14,956.00万元），募集资金账户余额为 35,467.07万元。 2、2024年度募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
说明： （1）公司本期以募集资金直接投入募投项目 1,005.77万元。截至 2024年 12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 1,619.04万元，其中以募集资金直接投入募投项目 1,503.41万元，置换以自筹资金预先投入募投项目 115.63万元（详见附表 1）； （2）公司本期累计募集资金现金管理支出总额 25,000.00万元； （3）公司本期累计募集资金现金管理收入总额 25,000.00万元； （4）公司本期以部分超募资金永久性补充流动资金 3.24万元； （5）截至 2024年 12月 31日，公司投入募集资金总额 16,578.28万元，募集资金账户余额为 35,368.31万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐人西部证券于 2020年 11月 13日分别与招商银行股份有限公司南昌洪城支行、浙商银行股份有限公司南昌分行、中国工商银行股份有限公司南昌南京东路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南昌天宝支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2021年 12月 7日，经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司变更部分募集资金专项账户，将浙商银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行股份有限公司南昌天宝支行募集资金专户变更为中信银行股份有限公司南昌洪城支行募集资金专户。2021年 12月 29日，公司与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2023年 12月 15日，经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司变更部分募集资金专项账户，将招商银行股份有限公司南昌云锦支行、中国工商银行股份有限公司南昌南京东路支行和中信银行股份有限公司南昌洪城支行募集资金专户变更为中国光大银行股份有限公司南昌顺外路支行募集资金专户。2024年 1月 5日，公司与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 公司于 2024年 9月 30日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于 2024年 10月 17日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”、“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”变更为“日月明南昌高新区轨道测控设备生产基地技术改造项目”、“日月明南昌高新区轨道测控研发中心建设和技术研发项目”、“日月明营销及运维服务网络建设项目”，股东大会授权公司经营层重新签署募集资金三方监管协议，并办理变更后募投项目投资的相关后续事项，包括但不限于办理相关审批手续、项目建设运营等各项具体工作。根据上述变更，公司将原募投项目的募集资金专户调整用于新募投项目募集资金的存储与使用，与开户银行、保荐人重新签订了新的《募集资金三方监管协议》，原于 2024年 1月 5日签订的《募集资金三方监管协议》失效。 截至 2024年 12月 31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金的存储情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
上述存款余额中包含：累计已计入募集资金专户利息收入 1,423.70万元，理财产品收益2,350.79万元，扣除手续费 0.65万元。 三、2024年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目延期情况 公司于 2022年 11月 25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经过审慎研究论证，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”达到预定可使用状态时间由 2022年 11月 30日延期至 2023年 11月 30日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。 江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目延期的主要原因为：自公司募集资金到位以来，铁路固定资产投资额呈现一定波动的态势，市场环境不确定性增加，另一方面，公司上市以来业务规模未实现快速增长，现有产能可以满足现阶段生产制造的需要，生产基地和研发中心的新建将大幅增加基础设施投入。故公司在实施项目的过程中相对谨慎，减缓了募集资金投资项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责以及谨慎投资的原则，结合公司经营战略发展，经审慎研究，将该募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至 2023年 11月 30日。 公司于 2023年 11月 23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，经过审慎研究论证，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”和“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”达到预定可使用状态的日期由 2023年 11月 30日延长至 2024年 11月 30日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。 江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目延期的主要原因为：自公司募集资金到位以来，铁路固定资产投资额呈现一定波动的态势，市场环境不确定性增加，公司新产品的量产与推广尚需时间，如按募投项目计划进度实施扩大产能，有可能造成公司现阶段产能过剩。智能制造中心及研发中心项目建设涉及工程建设、设备选型、采购、安装、调试等事项，项目的新建将大幅增加基础设施投入，如产能利用不足，后续产生的折旧摊销等费用会对公司业绩产生一定影响。为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金投资风险，使智能制造中心及研发中心项目建设更符合公司未来的发展需求，公司结合内外部环境和实际经营情况，减缓了智能制造中心及研发中心项目的实施进度，使得智能制造中心及研发中心项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。 江西高新轨道测控产业基地运维中心项目延期的主要原因为：自公司募集资金到位以来，铁路固定资产投资额呈现一定波动的态势，市场环境不确定性增加，公司新产品的量产与推广尚需时间，另外上市以来公司业务规模特别是精测精调业务暂未快速增大，运维中心项目与公司业务推广相关，在项目实施过程中，公司秉承审慎的原则，结合公司长期战略规划，对运维中心项目的管控较为严格，减缓了运维中心项目的实施进度。 （三）募投项目变更情况 公司于 2024年 9月 30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于 2024年 10月 17日召开 2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”、“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”（以下统称为“原募投项目”）变更为“日月明南昌高新区轨道测控设备生产基地技术改造项目”、“日月明南昌高新区轨道测控研发中心建设和技术研发项目”、“日月明营销及运维服务网络建设项目”，原募投项目剩余募集资金 35,524.94万元（余额截止日期为 2024年 8月 31日，含利息收入、现金管理收益，具体以实施变更时的募集资金金额为准）全部变更投入到新项目中，并将募投项目实施用地由南昌市高新区沿河路以西、天祥大道以南变更至南昌市高新区高新四路以东、高新五路以西。本次募集资金投资项目变更事项是公司根据市场环境、行业发展趋势、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、实际经营情况以及业务拓展需求等情况作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化公司整体资源配置，变更后的募集资金投资项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2024年 10月 1日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-036）。 （四）募集资金投资项目先期投入与置换情况 公司 2021年 1月 20日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及已付发行费用自筹资金，置换资金合计人民币 467.02万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金及已付发行费用项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江西日月明测控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第 110A000096号）。 保荐人核查后出具了《西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的核查意见》，对公司以募集资金置换预先投入募集资金及已付发行费用的自筹资金事项无异议。公司 2021年度已完成上述募集资金先期投入置换。 （五）闲置募集资金进行现金管理情况 公司2020年12月8日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，2020年12月25日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设的情况下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金及不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司2021年12月7日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，2021年12月27日召开的2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设的情况下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金及不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司2022年11月25日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2022年12月28日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金及不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于2023年11月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年12月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金及不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于2024年11月22日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的自有资金及不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 2024年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 单位：人民币万元
公司 2020年 12月 8日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，2020年 12月 25日召开的 2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,300.00万元永久性补充流动资金。 公司 2021年 12月 7日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，2021年 12月 27日召开的 2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,300.00万元永久性补充流动资金。 公司 2022年 11月 25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于 2022年 12月 28日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300.00万元永久性补充流动资金。 公司于 2023年 11月 23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，于 2023年 12月 28日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,048.78万元（含利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充流动资金。 截至 2024年 12月 31日，公司累计使用超募资金 14,959.24万元（含利息）永久性补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）募集资金投资项目变更情况 截至 2024年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至 2024年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2024年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《江西日月明测控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“2024年度专项报告”）进行了审核，并出具了《江西日月明测控科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第 6-00029号）。报告认为，公司董事会编制的 2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了日月明 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。 保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对日月明募集资金的存放与使用情况进行核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司财务负责人等进行沟通交流。 八、保荐人的核查意见 经核查，西部证券认为，日月明 2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 2024年度 单位：人民币万元
附表 2：变更募集资金投资项目情况表 2024年度 单位：人民币万元
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 李 锋 曾 媛 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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