普联软件(300996):普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债权募集说明书（申报稿）
原标题:普联软件:普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债权募集说明书（申报稿） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转债的信用评级 针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下： “第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 5,000万元。 4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。” （二）最近三年利润分配情况 1、公司 2022年度利润分配情况 2023年 5月 5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 143,774,714股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），共计派发现金红利43,132,414.2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 57,509,886股。公司剩余未分配利润结转以后年度。 2、公司 2023年度利润分配情况 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以总股本 202,525,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 20,252,574.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。 3、公司 2024年度利润分配情况 2025年 3月 31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2024年 12月 31日总股本 202,525,749股剔除公司回购专用证券账户持有的 1,900,000股后的200,625,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），合计派发现金红利 30,093,862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本80,250,299股（最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司计算数据为准）。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人客户较为集中的风险 报告期内，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元和 48,325.76万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%和 57.80%。报告期内公司围绕优势业务拓展新客户和新领域的业务机会，公司销售收入及客户数量增加，前五大客户销售收入占比虽然有所降低但仍超过50%。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为 66.46%、55.68%和 59.94%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。 （三）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 40,710.38万元、51,243.74万元和 58,706.74万元，占公司资产总额的比例分别为 29.90%、34.15%和 37.14%。 报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会集中回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。 （四）主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.71%、38.46%和 33.25%，呈现下降趋势。公司主营业务毛利率主要受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 （五）技术创新的风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，不同客户之间需求的差异化特征不断增大，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。若公司不能及时迭代技术基础以适应市场变化、满足客户需求，将影响公司各类业务的市场竞争力，对公司经营和盈利能力造成不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、项目不能顺利组织实施的风险 公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险 公司将按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。 3、募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募投项目的预期效益是基于当前市场环境和业务拓展情况，结合公司现有技术基础、行业技术发展趋势以及公司的业务战略发展方向作出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在客户开拓、技术转化以及产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 4、募集资金投资项目研发风险 公司本次募投项目涉及研发投入，在项目实施过程中，若出现项目研发布局与下游行业的技术路线或应用需求不匹配、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能发生研发失败的情况，形成的无形资产可能存在减值风险，进而对公司的财务状况、经营成果产生负面影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行的可转债的信用评级 ............................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 .................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................ 2 四、特别风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 一、基本术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、基本信息 ...................................................................................................... 15 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 16 三、本次发行概况 .............................................................................................. 19 四、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 21 五、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 31 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 33 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 36 三、其他风险 ...................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 39 二、公司组织机构图及重要权益投资情况 ...................................................... 39 三、控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 44 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 46 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况 ...................... 48 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 62 七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 79 八、发行人研发情况 .......................................................................................... 93 九、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................. 96 十、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 108 十一、发行人的重大资产重组情况 ................................................................ 108 十二、境外经营情况 ........................................................................................ 109 十三、报告期内公司分红情况 ........................................................................ 110 十四、公司最近三年债券发行情况 ................................................................ 110 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息情况 110 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 111 一、最近三年财务报表审计情况 .................................................................... 111 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 112 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 116 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 117 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 119 六、财务状况分析 ............................................................................................ 121 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 145 八、现金流量分析 ............................................................................................ 164 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 166 十、技术创新性分析 ........................................................................................ 166 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 ........ 167 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 168 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 170 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 .................................................... 170 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .................................................... 170 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 170 四、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 170 五、关联方及关联关系 .................................................................................... 171 六、关联交易 .................................................................................................... 175 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 180 一、本次募集资金具体使用计划 .................................................................... 180 二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ................................ 184 三、本次募投项目效益测算合理 .................................................................... 201 四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 202 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 204 六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形 ................ 204 七、本次发行符合“两符合”的规定 ............................................................ 205 八、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ............................................................................................................................ 205 第八节 历次募集资金使用情况 ............................................................................. 212 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 212 二、募集资金实际使用情况 ............................................................................ 213 三、会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................ 218 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 219 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 219 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 220 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 221 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 223 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 224 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 225 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 226 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 228 一、备查文件 .................................................................................................... 228 二、备查文件查阅时间和地点 ........................................................................ 228 附件一：发行人及其子公司拥有的软件著作权清单 ........................................... 229 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、基本信息
（一）本次发行的背景 1、数字经济步入高质量发展，软件产业保持高景气度 国家政策持续推进数字化转型战略，加速数字化转型进程走向深层次、智能化的高质量发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展、打造数字经济新优势的发展目标，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。据中国信息通信研究院数据，2023年我国数字经济增加值达到 53.90万亿元，占 GDP比重上升至 42.80%，数字技术持续赋能实体经济发展。在产业政策的持续推动下，作为数字经济核心之一的软件产业维持了高景气发展的态势。据工信部数据，2019年至 2024年，我国软件产业业务总收入从 71,768亿元增长到 137,276亿元，年均复合增长率 13.85%，历年增速始终高于 GDP增速。 2、人工智能技术迅猛发展，带动软件及下游产业智能化变革提速 以大语言模型为代表的人工智能技术蓬勃发展，特别是以 DeepSeek为代表的高性能、低训练成本的大语言模型开源，正对软件产业智能化升级产生深远影响。大语言模型凭借其强大的自然语言处理能力和深度学习框架，在精准语义理解、系统自动化处理、自我反馈优化等多个应用场景具备明显优势。此外，对特定行业领域数据的定向强化学习，能够定制化训练垂直行业大模型，增强在细分领域的应用能力，可以在降低产品开发成本、优化产品预测精度、提升产品自动化处理准确度、拓展产品智能交互功能等多个方面赋能软件开发企业。与此同时，国家和地方政府部门纷纷推出一系列政策，支持人工智能技术落地产业应用。一方面将加速软件开发企业自身的智能化变革；另一方面也将带动智能应用软件市场需求的扩增，为软件开发企业带来了新的业务增长点。据观知海内咨询数据，2024年我国人工智能软件市场规模预计为 452.90亿元，同比增长 20%，我国人工智能软件市场规模呈现持续快速增长的趋势。 3、信创替代进入关键期，信创业务发展空间广阔 自 2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的国外产品替代。2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》强调要壮大信息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。2022年 1月，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖。2024年 5月，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域企业工业软件全面更新换代。 随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加速，这一阶段将重点推进 ERP、工业软件等高端应用软件的国产替代。据观知海内咨询数据，我国 ERP软件市场规模预计到 2028年将达到 781.80亿元，2024-2028年年复合增速达 10.20%，我国 ERP软件市场规模保持快速增长，信创替代的市场空间广阔。 4、金融行业监管新规催生系统性改造需求，促进金融监管智能化转型 2024-2025年金融行业监管规则处于密集迭代期，国家金融监督管理总局发布的《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》分别于2024年 7月、2025年 7月施行，前者要求银行、保险行业加强操作风险管理，有效防范操作风险，并在管理责任、管理流程与方法、操作风险监测指标等方面做了详细规定，后者要求保险公司完善资产风险分类治理结构。同时，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）2022年发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》要求银行、保险行业金融机构利用大数据、人工智能等技术优化各类风险管理系统，将数字化风控工具嵌入业务流程，提升风险监测预警智能化水平。 上述一系列监管政策的集中出台，为 XBRL应用产品软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。根据艾瑞咨询数据，2024年我国金融机构科技投入规模预计为 4,090.40亿元，到 2027年将达到 5,861.20亿元，2024-2027年年复合增速达 12.74%，国内金融机构对于金融科技的投入规模持续快速增长，金融监管科技智能化转型加速。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，提高公司市场竞争力，保持行业技术领先地位 随着数字经济深入高质量发展和以 DeepSeek为代表的大语言模型技术迅速发展，推动包括软件及下游产业智能化变革加速，公司亟需对现有云湖平台进行智能化升级，满足智能化开发和降本的需要。同时，信创替代步入重点推动 ERP等高端应用国产替代的阶段，公司现有面向大型集团客户的通用 ERP产品在进一步市场开拓中，在 Oracle EBS平滑替代、金融行业适配、供应链管理模块补充等细分场景急需升级和扩展。 本次募投项目中，公司拟建设“云湖平台研发升级项目”“国产 ERP功能扩展建设项目”，以把握人工智能技术发展和信创替代趋势，升级和扩展公司现有产品以满足下游市场的需要，巩固公司在能源、金融等行业的市场地位，提高公司的综合竞争力。 2、有利于公司抓住金融监管数智化转型需求，抢占市场发展先机 在金融行业监管标准持续优化的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与金融行业风险管控深度融合，持续推动金融监管数智化转型。近期一系列金融监管政策的集中出台，在金融机构信息系统技术改造领域催生了广阔的市场空间。 本次募投项目中，公司拟建设“数智化金融风险管控系列产品建设项目”，通过开发基于最新监管政策要求的 XBRL技术应用产品，为金融机构在风险管理、报表报送等方面提供数字化、智能化的解决方案，以满足金融机构系统风险管控和金融监管的需要。本次项目的实施，有利于公司提升产品竞争力，抢占金融监管数智化转型的先机。 3、增强公司抗风险能力，推动公司可持续发展 近年来，公司密切跟踪行业技术最新发展，持续进行研发投入，不断对公司技术平台、软件方案和产品进行升级和迭代，为公司巩固市场地位、保持技术优势奠定了基础。本次募投项目的实施，有利于公司提升抗风险能力，有助于公司进行研发创新，拓展利润增长点，实现可持续发展，符合全体股东的利益。 三、本次发行概况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 24,293.26万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 24,293.26万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 24,293.26万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《普联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增0 发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整1 后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （八）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转债持有人申请转股的数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十一）向公司现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权，向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司现有 A股股东优先配售之外的余额以及公司现有 A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。 （十四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。 （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十六）本次发行可转债受托管理相关事项 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。 其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十七）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼或仲裁。 五、本次发行的有关当事人 （一）发行人：普联软件股份有限公司
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、发行人客户较为集中的风险 报告期内，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元和 48,325.76万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%和 57.80%。报告期内公司围绕优势业务拓展新客户和新领域的业务机会，公司销售收入及客户数量增加，前五大客户销售收入占比虽然有所降低但仍超过50%。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。 2、经营业绩波动风险 报告期内，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为 66.46%、55.68%和 59.94%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。 3、发行人业绩存在季节性波动的风险 公司的主要客户为中石油、中石化、中国海油、中国建筑和中国中铁等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。报告期内，公司第四季度收入分别为 43,842.31万元、47,171.01万元和54,232.51万元，占当期营业收入的比例分别为 63.08%、62.96%和 64.86%。公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用支出基本在年内平均（二）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 40,710.38万元、51,243.74万元和 58,706.74万元，占公司资产总额的比例分别为 29.90%、34.15%和 37.14%。 报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会集中回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。 2、主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.71%、38.46%和 33.25%，呈现下降趋势。公司主营业务毛利率主要受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 3、商誉减值风险 截至 2024年 12月 31日，公司商誉账面价值为 3,700.02万元，占总资产的比例为 2.34%，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。 2024年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形成的商誉发生减值，公司确认减值损失 917.28万元。除北京思源外，报告期各期末其他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）内控风险 截至 2024年 12月 31日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分别为 11.03%、10.35%，合计为 21.38%，持股比例相对较低，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。 2、核心技术人员流失和核心技术泄露的风险 公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱公司的竞争优势。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、项目不能顺利组织实施的风险 公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险 （未完）  |