本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》，为保持与最新施行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款的一致性，同时结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及相关议事规则进行修订，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| - | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| - | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股份在中国证券
登记有限公司上海分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为
220,122.2616万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
220,122.2616万股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
本章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股
份。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 公司收购本公司股份，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。 | （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| - | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | - |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资
产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵
占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | |
| - | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）决定因本章程第二十五条第（一）
（二）项情形收购公司股份的事项 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）
（二）项情形收购公司股份的事项
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第
四十三条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构并
说明原因。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权
股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权
股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点
为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登
记终止前将第六十一条规定的能够证明其股
东身份资料提交公司确认后方可出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公
司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，必须于会议登记终
止前将第六十七条规定的能够证明其股东身
份资料提交公司确认后方可出席。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半
数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中
国证监会派出机构备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构或证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
中国证监会派出机构备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中
应当包括临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，补充通知中应当包
括临时提案的内容。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开20日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前通知各股东。上述期限，不
包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开
15日前通知各股东。上述期限，不包括会议召
开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 同时，股东大会通知应遵守以下规则：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 同时，股东会通知应遵守以下规则：
1、股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
2、股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日向股东说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日向股东说明原因。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）因本章程第二十三条第（一）、（二）
项情形收购公司股份的事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）因本章程第二十五条第（一）、（二）
项情形收购公司股份的事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不
主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的
有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不
主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有
关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名
或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%
以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东
大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开
之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按
照本章程第五十三条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当根据公司股东大会的决议，实行累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候
选人得票多少决定当选董事、监事。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事候选人由董事会提名或由持有或者
合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书
面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事的股东会会
议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股
份3%以上的股东可以在股东会召开之前提出
新的董事候选人，由召集人按照本章程第五十
九条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，应当根据
公司股东会的决议，实行累积投票制。累积投
票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候
选人得票多少决定当选董事。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的
投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的
投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会
结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事的就任时间为选举该董事的
股东会决议通过之日。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
董事、高级管理人员，期限未满的； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生，无需提交股东会审议，
职工代表人数为1人。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保； |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，
以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告
和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并
持续关注公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
会成员行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，
以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告
和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并
持续关注公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为离职后 3年，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为离职后 3年，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。 |
| - | 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定
义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对
直接责任人给以处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定
义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对
直接责任人给以处分和对负有严重责任的董
事提请股东会予以罢免。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | - |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
负责。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人，可以设副董事长，公司董事包
括独立董事。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，可以设副董事长，公司董
事包括独立董事。董事长和副董事长由董事会 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因本章程第二十五条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会可以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定投资
额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对
外投资方案。但涉及运用发行证券募集资金进
行投资的，需经股东大会批准；决定收购出售
资产不超过公司上一会计年度末净资产20%收
购出售资产事项；决定不超过公司上一会计年
度末净资产10%的固定资产出售及其他非正常
损失的处理；
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计
年度末总资产20%资产抵押事项；
3、对外担保：董事会有权审批、决定除
本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同
时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会在股东大会授权范
围内有权决定向银行申请授信贷款。
5、委托理财：可决定任一始点上不超过
上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公
司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁
定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。董事会可以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定投资
额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对
外投资方案。但涉及运用发行证券募集资金进
行投资的，需经股东会批准；决定收购出售资
产不超过公司上一会计年度末净资产20%收购
出售资产事项；决定不超过公司上一会计年度
末净资产10%的固定资产出售及其他非正常损
失的处理；
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计
年度末总资产20%资产抵押事项；
3、对外担保：董事会有权审批、决定除
本章程第四十七条规定以外的对外担保，但同
时应符合上市规则的规定。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会在股东会授权范围
内有权决定向银行申请授信贷款。
5、委托理财：可决定任一始点上不超过
上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公
司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁
定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 年度末外汇会计科目余额的100%。同时，公司
为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品
的行为不受此限制。
6、关联交易：公司与其关联人达成的关
联交易总额在300万元（含300万元）至3000
万元（不含3000万元）之间或占公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至
5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后
实施。公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,
并将该交易提交股东大会审议。
7、超过上述权限的事项，应提交股东大
会审议通过后方可实施。 | 年度末外汇会计科目余额的100%。同时，公司
为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品
的行为不受此限制。
6、关联交易：公司与其关联人达成的关
联交易总额在300万元（含300万元）至3000
万元（不含3000万元）之间或占公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至
5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后
实施。公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,
并将该交易提交股东会审议。
7、超过上述权限的事项，应提交股东会
审议通过后方可实施。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | - |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨
论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选，交董事会会议讨
论表决；
（五）董事会授予的其他职权。
。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、传真、视频方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 |
| - | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的议事
方式和表决程序。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定、同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
根据本章程的规定或者董事会的授权行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 一百三十二条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容
控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事
会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者
解聘。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容
控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事
会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者
解聘。 |
| | 第一百五十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关 | - |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定
义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控
股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会
视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负
有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，其中职工监事1人。监事会
设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选 | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。
会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； | |
| 原条款 | 修改后条款 |
| （二）股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员
受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百五十七条 公司应实施积极的利
润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会
计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营
业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方
案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予
以执行。公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
(一)利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者
的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可
持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分听取中小股东的意
见。
公司存在股东违规占用资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其所占用的资金。
(二)利润分配的决策程序和机制董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情
况拟定分配预案,分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需
调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保
护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定,分红政策调整或变更,经董事会审议通
过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分 | 第一百六十二条 公司应实施积极的利
润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会
计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营
业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方
案和弥补亏损方案,经股东会审议通过后予以
执行。公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
(一)利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者
的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可
持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分听取中小股东的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其所占用的资金。
(二)利润分配的决策程序和机制董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情
况拟定分配预案,分配预案经董事会审议通过
后提交股东会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需
调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保
护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定,分红政策调整或变更,经董事会审议通
过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政
策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
配的资金留存公司的用途和使用计划。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由。
(四)公司可以采取现金、股票、股票与
现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先
于股票方式。在符合利润分配的条件下,原则
上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分
红。
(五)在制定现金分红政策时，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项第3项规定处理。
(六)现金分红的条件 | 票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
配的资金留存公司的用途和使用计划。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由。
(四)公司可以采取现金、股票、股票与
现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先
于股票方式。在符合利润分配的条件下,原则
上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分
红。
(五)在制定现金分红政策时，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项第3项规定处理。
(六)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 1、公司该年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行
现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年
度可以不进行现金分红。
（七）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的
条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现
金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的
条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十。
（八）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（九）出现股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，
优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
（十一）公司下属控股子公司在考虑其
自身发展的基础上，并结合其注册地所在的法
律法规，依法实施积极的现金利润分配政策。 | 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行
现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年
度可以不进行现金分红。
（七）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的
条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现
金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的
条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十。
（八）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会
审议通过后，提交股东会审议决定。
（九）出现股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，
优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
（十一）公司下属控股子公司在考虑其
自身发展的基础上，并结合其注册地所在的法
律法规，依法实施积极的现金利润分配政策。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度 ，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十七条 公司年度股东大会召
开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前
以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以
中国证监会指定信息披露报刊为准。 | 第一百七十六条 公司年度股东会召开
二十日前、或者临时股东会召开十五日前以公
告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国
证监会指定信息披露报刊为准。 |
| 第一百六十八条公司召开董事会的会议
通知，应以电话或传真方式通知全体董事。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会
议通知，应以电话、传真或网络电子方式通知
全体董事。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会
议通知，应以电话或传真方式通知全体监事。 | - |
| 第一百七十条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式
送出的，以传真回执作为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式
送出的，以传真回执作为送达日期；以网络电
子方式通知的以公司相关人员送出信息为准。 |
| - | 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 |
| - | 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| | 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| - | 第一百八十九条 违反《公司法》规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| - | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公
司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 |
| - | 第二百条 公司在存续期间未产生债务，
或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可
以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国
家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，
公司可以在20日内向公司登记机关申请注销
公司登记。 |
| - | 第二百零一条 公司被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关
申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期
限不少于60日。公告期限届满后，未有异议
的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百零五条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百零六条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 规则。 | |
| 第二百条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起生效。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效。 |
