苏州高新(600736):苏州高新董事会议事规则（2025年5月修订）
董事会议事规则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》履行职责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1-2人。 第四条 董事会秘书处作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作。会议召开前，负责安排会议议程、准备会议文件和决议草案、发送会议通知和会议材料、组织安排召开会议。会议召开时，负责作好会议记录，协助主持人清点票数。会议召开后，负责整理会议决议和会议纪要。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三章 会议的举行 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能出席会议时，应向董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第八条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第九条 董事会秘书处应于董事会每次举行会议十日前，将开会通知连同议程，送达各位董事、高级管理人员，必要时通知公司其他相关人员。董事会临时会议根据需要确定，在司其他相关人员。 董事会开会通知、议程的送达方式为直接送达、传真、电子邮件；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 公司董事会的定期会议或临时会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频会议形式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场、在会议中发表意见、在规定期限内发出有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 第十三条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会秘书。 第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董事未过半数的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 董事会可聘请公司常年法律顾问列席董事会会议。 第四章 会议提案 第十八条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书处汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，并在董事会会议上予以说明。董事长未以书面方式向提案人说明理由的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。 第十九条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书处提交书面提议，陈述明确和具体的提案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第五章 董事会决议和公告 第二十一条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或者放弃的表决意见，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不重新选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事的过半数审议通过。 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第二十三条 董事会形成的决议，根据《股票上市规则》的有关规定，须由董事会秘书或者证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定信息披露报刊和指定网站披露。在决议公告披露之前，与会董事和列席、记录、服务人员等负有对决议内容的保密义务。 第二十四条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每一位董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或者持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定。 第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人对议题进行客观、真实、充分地阐述和说明。对重组、收购、兼并、合资等重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性报告，以便于全体董事审议，防止决策失误。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而应当回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 议。 第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 董事会列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，可以充分听取列席人员意见。 第三十三条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。董事会秘书应详细告知该记录员的要求和应履行的保密义务。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十六条 董事会会议可以视需要进行全程录音录像。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，于股东会表决审议通过后生效实施。 第四十条 本规则与《公司法》《证券法》及其他法律法规、《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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